【课程背景】 公司发展到一定阶段，必然会遇到股权投融资问题，既可能是其他人增资入股成为本公司股东，也可能是本公司投资入股成为其他公司的股东，但股权投融资过程中存在很多风险，设计好了双赢，否则双输，更甚者公司没了，投出去的钱也收不回来。那么： Ø 公司为什么要进行股权融资？ Ø 股权融资存在哪些风险？应当如何防范？ Ø 公司为什么要进行股权投资？ Ø 股权投资存在哪些风险？应当如何防范？ Ø 股权投融资方案应当怎么设计？ 课程通过拆解现实商业环境中一个个真实发生的案例，探究其成功经验和失败教训，使学员不仅能够详细了解股权投融资的深层根源、清晰洞察其中的法律风险，而且能够掌握学之能用的防范措施、设计方案，做好本公司的股权投融资工作。 【课程收益】 Ø 提高股权投融资风险意识 Ø 了解公司进行股权投融资的根源目的 Ø 了解公司股权投融资过程中的各种法律风险 Ø 掌握防范股权投融资法律风险的具体措施 Ø 掌握股权投融资方案设计的核心要素 Ø 能够结合本企业实际情况做好股权投融资工作 【课程特色】 曾任公司法总设计股权投融资方案、律师提供法律服务、法官审判投融资纠纷，全流程、多方位实践经验分享；以大量真实案例呈现，全程干货，提供操作方案，实战性强。 【课程对象】 企业董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，业务、投资、财务、风控法务等各部门负责人及员工。 【课程时间】 1-2天（6小时/天） 【课程大纲】 一、什么是股权投融资？ 1、股权投融资与债权投融资的区别 2、股权投融资的关键环节及主要途径 3、企业不同发展阶段的股权投融资类型 Ø 天使、VC、PE 案例：这笔投资有固定收益，为什么还是股权而不是债权（最高法院案例） 互动：与学员讨论本公司的投融资现状 二、公司为什么要进行股权融资？ 1、资金需求 Ø 希望获得企业发展所需要的资金 2、业务需求 Ø 希望与客户密切合作拓展更多业务渠道 Ø 希望与产业链上下游或配套企业绑定协同发展 3、资源需求 Ø 希望获得某方面更多更稳定的资源支持 Ø 为尽快获得市场认可而希望有股东起到站台背书效应 4、宣传需求 Ø 为抬高身价、博得关注等，引入股权投资配合宣传 案例：阿里引入软银；腾讯引入南非报业集团；京东引入腾讯；灿勤科技引入华为；蔚来引入合肥政府基金；飞博激光引入中科院上海光机所等 三、股权融资中存在哪些风险？ 1、融资目的 Ø 为什么有的公司股权融资后却懊悔不已？ 2、融资金额 Ø 投资人要给公司投更多的钱，该不该要？ 3、公司估值 Ø 投资人给公司的估值越高越好吗？ 4、公司控制权 Ø 作为原股东股权比例降低了，还能控制公司吗？ 5、股东表决权 Ø 投资人成股东了，公司股东会怎么开？ 6、公司管理权 Ø 投资人成股东了，会不会干预公司管理？ 7、董监高 Ø 投资人想要董监高席位，该不该给？ 8、对赌 Ø 什么是对赌？赌输了会有什么后果？ 9、投资人选择 Ø 好几个投资人都要给公司投资，该选择哪个？ 10、权利义务 Ø 投资合同里写了这么多权利义务，都有哪些风险？ 案例：软银投资阿里；高瓴投资京东；俏江南创始人失去公司案；1号店创始人出局案；新浪董事会免职创始人案；真功夫创始人出局案等 四、如何防范股权融资中法律风险？ 1、融资目的与投资人选择 Ø 如何选择与投资目的符合的投资人并确保其落地实现？ 2、融资金额与公司估值 Ø 如何确定公司估值及释放合适的股权比例？ 3、公司控制权 Ø 原股东股权比例降低后应当怎样掌握公司控制权？ Ø 如何控制股东会？ Ø 如何控制董事会？ Ø 如何控制经营管理权？ 4、对赌 Ø 赌赢了可以让投资人做出让步吗？ Ø 如何设计对赌内容并防范风险？ 5、权利义务 Ø 投资合同有哪些常见权利义务条款？ Ø 如何设计权利义务条款并防范风险？ 案例：阿里、京东、腾讯、美团等公司控制权设计分析；雷士照明股权结构变化分析；大摩与蒙牛对赌案；阿里与雅虎对赌；鼎辉在俏江南里的领售权等 工具：股权融资方案设计 五、公司为什么要进行股权投资？ 1、财务需求 Ø 投资目的在于资金获得高收益回报 Ø 公司在哪些情形下主要做财务投资？ 2、产业需求 Ø 投资目的在于获得产业上的新机会，包括产业合作、发展，而资金回报并不是首要考虑目标，有的即使没有回报、甚至亏损也可能要投 Ø 公司哪些情形下主要做产业投资？ 3、政策需求 Ø 国家或地方政府提出某项政策，投资系政策落地的产物，其主要目的实现国家或地方政府制定的目标规划 Ø 公司哪些情形下主要做产业投资？ 案例：红杉投资、鼎辉投资、华为股权投资、孚能科技产业基金、中国诚通政策性股权投资基金、银投资等分析 六、股权投资中存在哪些风险？ 1、法律政策风险 Ø 法律政策对股权投资有什么影响？ 2、行业市场风险 Ø 行业市场对股权投资有什么印象？ 3、被投企业自身风险 Ø 主体资质风险 Ø 财务风险 Ø 业务风险 Ø 经营管理风险 Ø 估值风险 Ø 企业合规风险 4、投资模式风险 Ø 不同的投资模式各有什么风险？ 5、投后管理风险 Ø 股权投资后存在哪些风险？ 6、投资退出风险 Ø 股权投资有哪些退出途径？ Ø 退出环节存在哪些风险？ 案例：蚂蚁金服的上市之路；双减政策影响下的教育行业股权投资案；某基金公司十亿股权投资价值归零案；某被投公司整合子公司业务失败案等 七、如何防范股权投资中法律风险？ 1、尽职调查 Ø 如何做好被投企业主体资质尽职调查？ Ø 如何做好被投企业财务尽职调查？ Ø 如何做好被投企业业务尽职调查？ Ø 如何做好被投企业经营管理尽职调查？ Ø 如何做好被投企业核心团队尽职调查？ Ø 如何防范企业合规风险？ 2、估值与对赌 Ø 如何确定公司估值？ Ø 如何设定对赌目标？ 3、投后风险控制 Ø 如何控制投后风险？ 4、退出途径保障 Ø 如何保障投资退出？ 案例：陆家嘴集团百亿索赔案尽调分析；某广告公司财务造假被上市公司收购案；某公司投资对赌利润指标，为何难以确定是否已完成；某基金公司投资失败后换股成功退出案等 工具：股权投资方案设计 八、如何防范股权投融资过程中的操作风险？ 1、合同起草、修改、审核过程中风险防范 Ø 签约对象主体资格 Ø 合同起草、修改、审核七原则 2、 合同签订过程中的风险防范 Ø 对方签字人权限 Ø 对方签字及公章真实性 Ø 合同文本一致性 Ø 签订后合同文本掉包问题 Ø 本方签字盖章 Ø 合同签字盖章页 3、合同履行过程中的风险防范 Ø 履行前提条件是否成就 Ø 履行内容是否符合要求 Ø 履行过程是否留痕 Ø 履行中合同变更 Ø 经办人变更 4、档案管理过程中的风险防范 Ø 合同及相关材料归档及时完整 Ø 存档合同借出借阅 Ø 档案管理人 5、合同用印环节的风险防范 Ø 用印审批流程 Ø 用印合同文本一致性 案例：结合现实中发生的企业纠纷案例评析操作风险及防范 互动：与学员讨论本公司合同操作的现状 工具：合同管理流程设计

【课程背景】 担保是一种在经济和金融活动中的风险管理手段，促进信用，降低交易风险，推动了经济和金融活动的顺利进行。随着市场的发展和创新，担保形式也在不断演变，为市场参与者提供了更多的选择。然而担保纠纷也层出不穷，担保瑕疵导致债权失去保障的案例也比比皆是。因此，了解不同类型担保的本质特征及要求，防范法律风险，至关重要。那么： Ø 金融担保主要有哪些类型？ Ø 不同类型的担保存在哪些法律风险？如何防范？ Ø 担保合同在操作中存在哪些风险？如何防范？ 这是企业经营中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解担保的法律风险，并掌握学之能用的防范措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。 【课程收益】 Ø 了解金融担保的主要类型 Ø 了解不同类型担保的法律要求 Ø 了解不同类型担保的法律风险及防范 Ø 了解合同操作中风险及规范 Ø 能够在实际工作中切实防范担保风险 【课程特色】 曾任法官审理担保纠纷、律师提供担保法律服务、企业法务负责人设计担保方案，全流程、多角色处理了大量担保法律问题，以真实案例呈现，全程干货，提供操作方案，实战性强。 【课程对象】 董事长、总裁、总经理、副总经理、总裁助理等高管，以及部门负责人、公司员工等。 【课程大纲】 一、金融担保的主要方式有哪些？ 1、典型担保 Ø 保证；抵押；质押 2、非典型担保 Ø 让与担保；融资租赁；保理 二、保证担保存在哪些法律风险？如何防范？ 1、保证人主体资格风险及防范 案例：在保证人处签字，是否一定是保证人（最高法院案例） 2、保证责任范围风险及防范 案例：借新还旧中如何判断“保证人知道或应当知道”（最高法院案例） 3、保证合同签订程序风险及防范 案例：三家上市公司作为保证人都盖章，合同为何无效（广东高级法院案例） 4、差额补足函与是保证担保吗 案例：差额补足函的法律效力及效果（上海高级法院案例） 5、安慰函是保证担保吗 案例：安慰函的法律效力及效果（广东高级法院案例） 6、承诺函是保证担保吗 案例：承诺函的法律效力及效果（最高法院案例） 7、保证无效的情形及法律后果 案例：保证无效债权人系金融机构的责任认定（最高法院案例） 8、人保和物保共存的处理风险及防范 案例：物保与人保共存，债权人可以自主选择吗（最高法院案例） 工具：保证担保法律风险防范总结 三、抵押担保存在哪些法律风险？如何防范？ 1、抵押人主体资格风险及防范 案例：父母将未成年人子女名下住房抵押给银行，是否有效（江西高级法院） 2、抵押物自身风险及防范 案例：房屋抵押手续齐全，现实中却找不到实物（上海黄埔法院案例） 3、抵押登记风险及防范 案例：未经另一方同意，夫妻一方将自己名下房屋抵押，是否有效（北京高级法院案例；天津高级法院案例） 4、抵押合同签订程序风险及防范 案例：银行在接受抵押时应尽到什么程度的审查注意义务（最高法院、甘肃高级法院案例） 5、未办理登记的抵押人责任 案例：抵押人未办理抵押登记，如何处理（最高法院案例） 6、抵押权与租赁权、居住权、工程款优先权冲突问题 案例：抵押物上的20年长租约能否排除债权人强制执行；抵押人将抵押房屋出售，买方能否对抗债权人；施工方未对工程抵押登记提出异议，如何处理；（最高法院案例） 7、最高额抵押风险及防范 案例：抵押合同中约定的担保范围与抵押登记不一致，如何处理（最高法院案例）；最高额抵押在登记机关的额度填写问题（盐城中级法院案例） 8、浮动抵押担保风险及防范 案例：浮动抵押担保中的不特定动产如何确定（最高法院、上海高级法院案例） 9、流押风险及防范 案例：双方基于同一笔款项先后签订《商品房买卖合同》和《借款协议》，以签订商品房买卖合同的方式为借款提供担保，到期不能偿还，用抵押房屋来抵顶借款，该约定是否属于流押条款（最高法院案例） 工具：抵押担保法律风险防范总结 三、质押担保存在哪些法律风险？如何防范？ 1、质押人主体资格风险及防范 案例：出质人以其不享有所有权的货物质押，如何处理（辽宁高级法院案例） 2、质押物自身风险及防范 案例：动产质押中的质物并不真实存在，如何处理（辽宁高级法院案例） 3、质押登记风险及防范 案例：同一动产上质押和抵押并存，权利顺位如何确定（江西高级法院） 4、质押合同签订程序风险及防范 案例：中融信托诉国之杰能源公司4.78亿元贷款质押担保无效案（上海金融法院案例） 5、用于质押的应收账款真实性风险及防范 案例：虚假应收账款上设定的质权，如何处理（最高法院案例） 6、股权质押风险及防范 案例：未经另一方同意，夫妻一方将自己名下股权质押，是否有效；股权因增资被稀释，质权人享有质权的股权比例如何处理；（最高法院案例） 7、收费权质押风险及防范 案例：收费权质押后收款账户被其他案件强制执行，如何处理（新疆高级法院案例）；收费权质押后，质押权人能否要求质押人的债务人直接向其付款（北京高级法院案例） 8、保证金质押担保风险及防范 案例：保证金质押中的保证金账户能否用于出质人的其他业务收款（安徽高级法院案例） 9、不能办理登记的权利质押风险及防范 案例：约定债权人取得信用证项下所涉单据和货物的所有权，债权人持有提单后能否享有提单权利质权（最高法院案例）；信托受益权质押因无法定登记机构而未能进行登记，如何处理（天津高级法院案例） 10、抵押物出租租金质权与抵押权冲突的风险及防范 案例：抵押物出租后设立的租金质权，与抵押权的权利，顺位如何确定（最高法院案例） 11、经营者特许经营资格质押风险及防范 案例：特许经营资格上设立质权，如何处理（温州龙湾法院、桂林象山法院案例） 工具：质押担保法律风险防范总结 四、让与担保存在哪些法律风险？如何防范？ 1、什么是让与担保 2、以房抵债式让与担保风险及防范 案例：债务人未还款时，让与担保的房屋如何处置（最高法院案例） 3、房屋网签但不过户式让与担保风险及防范 案例：债务人未还款时，让与担保的房屋如何处置（徐州泉山法院、重庆四中院案例） 4、股权让与担保中股东行使权利引起风险及防范 案例：让与担保股权中财产性权利的归属认定（北京一中院案例） 5、让与担保股权出资不到位风险及防范 案例：股东出资不到位，破产清算时能否要求持股债权人出资（最高法院发布典型案例） 6、股权让与担保与明股实债冲突问题 案例：明股实债及股权让与担保性质的认定（最高法院案例） 7、股权让与担保与股权转让冲突问题 案例：股权转让协议及真实股东身份的认定（江西高级法院案例） 8、破产程序中让与担保债权人风险及防范 案例：破产程序中让与担保债权人能否主张优先受偿（最高法院案例） 工具：让与担保法律风险防范总结 五、保理存在哪些法律风险？如何防范？ 1、保理法律关系概述 2、保理商对转让应收账款审查风险及防范 案例：保理商对应收账款审查是否尽到合理义务的认定标准（重庆高级法院案例） 3、应收账款真实性风险及防范 案例：虚构与知名电商4亿应收账款，保理公司被骗2亿元（上海金融法院案例）；上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗走300多亿元 4、应收账款债务人通知风险及防范 案例：保理未通知应收账款债务人，如何处理（上海金融法院案例） 5、应收账款基础合同风险及防范 案例：应收账款基础合同效力对保理合同的影响（最高法院案例） 6、应收账款债务人行使抗辩权风险及防范 案例：应收账款债务人兜底性承诺的效力（最高法院案例） 7、应收转款限制性转让风险及防范 案例：不可转让应收账款办理保理业务后又被另案法院冻结，如何处理（重庆一中院案例） 8、保理纠纷管辖权风险及防范 案例：多份应收账款所依据的合同约定不同的管辖权，如何处理；应收账款债权转让通知书与保理合同的关系；（最高法院案例） 9、保理人追索权风险及防范 案例：债权人伪造印章，保理人如何有效行使追索权（北京三中院案例） 工具：保理法律风险防范总结 六、融资租赁存在哪些法律风险？如何防范？ 1、融资租赁法律关系概述 2、承租人主体资格风险及防范 案例：他人冒用承租人名义签署的融资租赁合同如何处理（长春经开区法院案例） 3、融资租赁物登记风险及防范 案例：办理租赁物登记手续时未明确具体租赁物详情，如何处理（天津高级法院案例） 4、融资租赁物交付风险及防范 案例：租赁物不能办理所有权转移如何处理（深圳中级法院案例）；租赁车辆无法上牌如何处理（徐州中级法院案例）；仅凭《机动车交接书》能否证明出租人已交付车辆（厦门中级法院案例） 5、融资租赁中的担保风险及防范 案例：合同中未约定保证金抵扣顺序的如何抵扣（昆明中级法院）；对租金债权提供质押担保的应收账款被另案执行，如何处理（甘肃高级法院案例）；租赁物抵押给出租人，出租人能否主张优先受偿权（安徽宁国法院案例） 6、租赁物回收残值风险及防范 案例：出租人回收租赁物时，租赁物残值如何确定（广州天河法院案例） 7、租赁物不当处置风险及防范 案例：出租人收回或控制租赁物不当，如何处理（黔南中级法院案例）；“自行处置条款”对回收的租赁物评估认定的影响（石家庄长安法院案例） 8、融资租赁物侵权风险及防范 案例：融资租赁车辆发生事故的，责任如何承担（郑州金水法院案例） 9、融资租赁物投保风险及防范 案例：融资租赁车辆未购买交强险的，如何处理（苏州工业园法院案例） 10、融资租赁与租赁物留置权的冲突问题 案例：承租人的债权人留置租赁物时，如何处理（宁波海事法院案例） 11、融资租赁与租赁物善意取得的冲突问题 案例：未在租赁物显著位置作出标识，第三人能否善意取得（福建高级法院案例）；租赁物被另案查封，出租人能否诉请要求返还（深圳中级法院案例） 工具：融资租赁法律风险防范总结 七、金融担保合同操作风险及防范 1、在合同起草、修改及审核过程中存在哪些风险？如何防范？ Ø 签约对象主体资格 Ø 合同起草、修改、审核七原则 2、在合同签订过程中存在哪些风险？如何防范？ Ø 对方签字人权限 Ø 对方签字及公章真实性 Ø 合同文本一致性 Ø 签订后合同文本掉包问题 Ø 本方签字盖章 Ø 合同签字盖章页 3、在合同履行过程中存在哪些风险？如何防范？ Ø 履行前提条件是否成就 Ø 履行内容是否符合要求 Ø 履行过程是否留痕 Ø 履行中合同变更 Ø 经办人变更 4、在合同档案管理过程中存在哪些风险？如何防范风险？ Ø 合同及相关材料归档及时完整 Ø 存档合同借出借阅 Ø 档案管理人变更 5、合同用印环节有哪些风险？ Ø 用印审批流程 Ø 用印合同文本一致性 案例：结合现实中发生的企业纠纷案例评析操作风险及防范 互动：与学员讨论本公司合同操作的现状 工具：合同管理流程设计

企业合规管理实务 主讲：郭召利 【课程背景】 企业合规在我国是一个较新的命题，经济飞速发展的同时企业违规问题也层出不穷，很多企业合规意识淡薄，合规建设滞后，合规内生动力不足，导致其经营过程中的潜在风险急剧增大。合规是企业持续健康发展的基石，是实现良好勤勉管理的关键要素，建立有效的合规体系，规范企业、管理层及员工的行为，避免和减少经营风险，受到越来越多的重视。 2017年5月习总书记主持召开中央全面深化改革领导小组会议，明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。国务院国资委等相关单位也陆续颁布文件，推动企业合规管理。因此，深刻理解合规本质，掌握合规内容和要求，对于做好企业合规管理至关重要。那么： Ø 什么是企业合规？ Ø 合规与风控、法务、内控有什么区别？ Ø 企业合规的目的是什么？ Ø 企业合规存在哪些常见问题？ Ø 如何建立完善的企业合规体系？ Ø 什么是涉案企业合规问题？ 这是企业合规中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解企业合规内容，并掌握学之能用的合规措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。 【课程收益】 Ø 了解合规概念、内容、体系及目的 Ø 了解合规与风控、法务、内控的区别 Ø 通过案例深化学习企业合规，了解常见的合规问题 Ø 掌握做好企业合规管理的重要措施 Ø 掌握如何构建适合本企业的合规体系，增强核心竞争力，防范风险 【课程特色】 主讲老师曾任多家企业合规负责人，主持建立并发展完善了企业合规管理，同时也处理了大量的企业合规问题；通过案例以案说法，全程干货，分享实践经验，提供操作方案。 【课程对象】 董事长、总裁、总经理、副总经理、总裁助理等高管，以及部门负责人、公司员工等。 【课程时间】 1-2天（6小时/天） 【课程大纲】 一、为什么说企业要重视合规？ 通过案例说明企业违规的严重后果 案例：滴滴公司80.26亿元巨额罚款案；央企中铁信托11项违法违规被罚案等 二、企业合规的起源和发展 1、企业合规的历史渊源 Ø 企业合规起源于美国银行业 Ø 安然财务造假案及次贷危机爆发推动了企业合规发展 2、我国企业合规的起源与发展 Ø 我国企业合规起源于金融行业 Ø 政府部门及行业组织的监管要求： Ø 企业合规的四大发展趋势 三、什么是企业合规？ 1、企业合规的内容 Ø 外部合规要求：法律法规、行业准则、商业道德 Ø 内部合规要求：规章制度、流程规范 2、合规与风控、法务、内控的关系 Ø 什么是风控、法务、内控 Ø 合规与风控、法务、内控的联系与区别 3、企业合规的目的 Ø 防控风险 Ø 免除责任 案例：中国诚通债转股基金的监管要求分析；张小泉电商刷好评抵消负面评价被罚案；多家央企未设安全警示标识被罚案；未按图纸施工、未经许可分包，中建八局连领两罚单等 四、企业内部存在哪些影响合规的常见问题？ 1、管理层及员工合规意识淡薄，合规理念滞后 Ø 企业合规仅是合规部门及合规人员的事 Ø 业务思维代替合规意识，业务发展优先于合规管理 2、合规建设滞后于业务发展 Ø 合规管理体系建设落后 Ø 合规部门及岗位沦为摆设，不能起到效果 3、合规制度流程不健全 Ø 没有及时制订相应的制度流程 Ø 制度流程内容过于原则，缺乏操作性，得不到有效执行 4、合规体系与自身情况不符 Ø 合规体系形式上完备，但不适用于企业，形同虚设 五、企业经营发展中存在哪些常见的合规问题？如何防范？ 1、主体资格 Ø 常见问题及对策 案例：千万元小公司如何收购十亿元大项目（上海法院判例）；股东资源入股是否还要出资纠纷（最高法院判例） 2、公司治理 Ø 常见问题及对策 案例：两股东各执50%股权的股东会表决僵局；ofo小黄车公司五个一票否决权评析 3、人力资源 Ø 常见问题及对策 案例：员工自愿放弃社保后又以公司未缴纳社保为由要求经济补偿（山东法院判例）；公司明明已经告知员工制度规定，为什么还构成违法解除劳动合同（青岛劳动仲裁委判例）；技术副总跳槽，上市公司凯龙高科索赔3.4亿，新老雇主对簿公堂 4、经营管理 Ø 常见问题及对策 案例：当当网公章争夺战；“内鬼”违规担保25亿元，上市公司新潮能源被判承担近10亿元赔偿责任；葛兰素史克受贿被判罚金30亿元案；广告名企群邑集团高管亿元受贿案 5、合同交易 Ø 常见问题及对策 案例：上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗了几个公司300多亿元；上海陆家嘴集团百亿索赔案；娃哈哈与达能商标使用权争夺战；传奇女富商吴英集资诈骗案 6、财务税费 Ø 常见问题及对策 案例：公私账户频繁转账，法院认定公司已无独立性（最高法院判例）；薇娅偷逃税案；康美药业15万张假发票、300亿元财务造假案；康得新122亿元存款离奇失踪案 7、知识产权及商业秘密保护 Ø 常见问题及对策 案例：员工离职拷贝带走公司客户信息案（浙江法院判例）；赣州“孚能”与深圳“孚能”名称使用权之争 8、市场竞争 Ø 常见问题及对策 案例：“瓜子二手车”广告语被判不正当竞争，公司赔偿300万元、罚款1250万元；阿里、美团“二选一”举措分别被罚182.28亿元、34.42亿元巨款 9、市场监管 Ø 常见问题及对策 案例：上市公司东北制药提高救命药原料药价格被罚1.33亿元（辽宁省市场监管局案例）； 南京胜科水务公司领全国污染环境最严罚单5.2亿元 10、数据保护 Ø 常见问题及对策 案例：贝泰科技诉上海炫体公司利用网络爬虫技术复制CBA联赛数据案；数据产品的法律属性及权益保护案（2023年杭州互联网法院数据权益司法保护十大典型案例） 六、什么是涉案企业合规？ 1、涉案企业刑事合规 Ø 涉案企业刑事合规概述 Ø 美国安达信公司破产事件导致联邦司法部对企业刑事起诉政策重大调整 Ø 我国最高检察院牵头多部门制定涉案企业刑事合规指导意见 Ø 企业刑事合规风险及防范 案例：上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案；江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案（最高检察院涉案企业合规典型案例第三批） 2、涉案企业行政合规 Ø 涉案企业行政合规概述 Ø 行政合规起源于20世纪初美国大型垄断企业整改 Ø 我国监管部门提出以企业行政合规换取轻罚免罚的理念 Ø 企业行政合规风险及防范 案例：某公司假冒高新技术企业广告宣传案（张家港市场监管局企业行政合规指导典型案例第三期）；某汽车销售服务有限公司商业诋毁案（江苏市场监管领域2022年度免罚轻罚十大典型案例） 七、如何建设企业合规体系？ 1、团队人员体系建设 Ø 企业全员合规而不是少数人合规 Ø 加强合规宣传及培训，提高合规意识，提升业务能力 Ø 开展内外部沟通交流 2、组织架构体系建设 Ø 设置完善的合规管理部门和岗位 Ø 保证合规职能的高度、独立性和权威性， Ø 提高合规人员的专业能力和责任心 3、制度流程体系建设 Ø 健全合规管理制度和流程规范 Ø 不同的合规风险点和风险领域建立不同的行为准则 Ø 具有可操作性 4、运行保障体系建设 Ø 覆盖风险识别、评估、监控、控制及处置全流程 Ø 确定并提供所需资源支持 Ø 对过程确立准则，按照准则对过程实施控制 5、监督评价体系建设 Ø 监视、测量、分析和评价合规管理体系的绩效和有效性 Ø 定期评价企业合规管理运行情况 Ø 建立和完善考核机制和监督检查机制 Ø 完善奖惩救济措施，对违规行为采取相应的惩罚 Ø 持续改进合规管理体系的适宜性、充分性、有效性 Ø 合规风险识别、评估、控制、改进及监督 案例：某央企合规管理体系评析；某民企合规管理体系评析 工具：企业合规管理建立方案

【课程背景】 在企业活动中合同无处不在，扮演着核心连接点的角色，一份合同不仅能够决定业务的得失，有时甚至影响企业的成败，企业的经济纠纷基本上都和之前曾经签过的某个合同有关。然而，很多企业却是员工风险意识淡薄，内部合同管理混乱，所签合同隐患重重，一旦发生纠纷，明明有理却输了官司。可见合同管理对企业的重要性，然而： Ø 员工应当如何提高合同风险意识？ Ø 合同管理中存在哪些重大风险？ Ø 如何建立规范、完善的合同管理制度？ Ø 合同从起草、签订、履行到归档不同的环节中存在哪些风险？如何防范？ Ø 企业常见合同中存在哪些重大风险？如何防范？ 这是企业合同管理中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解合同法律风险，并掌握学之能用的防范措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。 【课程收益】 Ø 提高企业员工合同风险意识 Ø 全面了解合同管理流程及各环节的重大风险、防范措施 Ø 熟知企业常见合同类型中的重大风险及防范措施 Ø 掌握建立规范、完善的合同管理体系的措施 Ø 能够在日常工作中做好合同管理及风险防范 【课程特色】 曾任法官审理合同纠纷、律师提供合同法律服务、企业法总起草审核合同，全流程、多角色处理了大量合同问题，通过真实案例以案说法，全程干货，分享实践经验，提供操作方案。 【课程对象】 企业全体人员，包括董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，各部门负责人及员工等。 【课程时间】 1-2天（6小时/天） 【课程大纲】 一、为什么说在企业活动中合同无处不在？ 1、合同是企业存续及活动的核心连接点 Ø 公司成立时：股东之间需要签订合同 Ø 内部管理时：公司与员工之间需要签订合同 Ø 对外业务时：公司与客户之间需要签订合同 Ø 企业发展时：公司与合作方之间需要签订合同 Ø 纠纷解决时：公司与争议方之间需要签订合同 Ø 公司解散时：利益方之间需要签订合同 2、合同风险影响企业发展甚至决定成败 Ø 合同目的能否实现影响着企业的得失成败 案例：股权结构设计不合理导致公司陷入僵局；公司未与员工约定竞业禁止导致另起炉灶；高管违背保密协议被公司索赔千万；未明确需交付技术版本，客户索要最新技术否则拒付货款；业绩判断标准约定不明导致投资款无法收回；达成争议解决方案但未签补充协议，经办人离职导致再次回到争议起点；公司破产却因抵押物未登记导致债权人钱打了水漂等案 二、员工应当树立什么样的合同风险意识？ 1、证据意识 Ø 合同是企业对内管理、对外开展业务和解决争议的依据 案例：对方违约却因找不到合同原件而输了官司 2、纠纷意识 Ø 一切经济活动都可能会产生纠纷，签订合同就是为了防止和解决纠纷 案例：对方违约却因未约定解决办法导致面对违约左右为难 3、合规意识 Ø 合同虽然是各方自愿协商、一致同意的结果，但其内容和程序须合法合规 案例：员工自愿放弃缴纳社保，公司就可以免责吗？ 4、落地意识 Ø 合同中约定的履行事项，其条款内容须清晰不会产生歧义，具有可操作性 案例：投资时约定了要分红，但为什么分不了红、还打不了官司？ 互动：与学员讨论如何理解合同风险意识 三、如何制定完善、规范的合同管理制度？ 1、合同的发起 Ø 明确不同类型合同的发起部门及责任人 2、合同的审核 Ø 明确合同的审核部门及责任人 3、合同的审批 Ø 明确合同审批流程、节点、审批人及权限 4、合同的签订 Ø 明确合同签订过程中的具体操作步骤 5、合同的履行 Ø 明确合同履行的主导部门、配合部门及责任人 6、争议的处理 Ø 明确合同争议处理的主导部门及责任人 7、档案的管理 Ø 明确合同档案的管理部门及责任人 案例：某民企、某央企、某上市公司合同管理制度比较分析 互动：与学员一起讨论公司在上述环节的现状、存在的问题及解决措施 四、在合同起草、修改及审核过程中存在哪些风险？如何防范？ 1、你了解签约对象和交易物吗？ 案例：上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗了300多亿元；陆家嘴集团百亿索赔案等 2、在起草、修改、审核合同过程中应当防范哪些风险？怎样防范？ Ø 合同目的在合同中得到体现 Ø 所顾虑事项有相应的风控措施 Ø 各方博弈结果体现在合同中 Ø 需要完成的事项具有可操作性 Ø 违约责任有针对性、有力度 Ø 合同内容已经完备 Ø 合同条款表述清晰、无歧义 案例：新华都收购云南白药股权，签约不谨慎，付了22亿元却得不到股权还输了官司；内容不完善，高价受让了抽逃出资的股权却不能废除合同（最高法院案例）；上市公司鲁西化工签错一个《保密协议》，白白损失7.49 亿元等 工具：合同起草修改审核的七个原则； 3、如何使用合同范本 Ø 合同范本的优缺点 Ø 合同范本的正确使用方式 案例：展示并评析合同范本 五、在合同签订过程中存在哪些风险？如何防范？ 1、对方签字人是否有权限？ Ø 对方签字人身份及权限的核查 2、对方签字及公章是否真实？ Ø 对方签字及公章真实性的核查 3、对方主体是否一致？ Ø 盖章及签字主体与交易主体、合同主体的一致性 4、是否满足合同生效条件？ Ø 确认合同中约定的生效条件已按要求做到 5、合同文本是否一致？ Ø 签字盖章的合同文本与各方最后一致确认定稿的版本一致性 6、合同签订后会不会被掉包？ Ø 防止将来合同中间某些页被偷换，注意骑缝章的使用 7、本方签字、盖章风险及防范 Ø 确认本方签字盖章的合同已走完审批流程 8、签字盖章页风险及防范 Ø 防止签字页被非法利用的措施 案例：工商登记的法定代表人与股东会决议任命的法定代表人不一致，以谁为准（最高法院案例）；他人伪造公司签字的合同如何处理（最高法院案例）；代签订或非典型签名的效力如何（珠海中级法院案例）；疏忽错用高管，被骗签假合同，吴秀波及名下公司赔偿4.66亿元等；百亿上市公司翰宇药业身陷合同造假罗生门；擅自更换部分合同页虚假诉讼案（安徽法院案例）；如何认定当事人一方持有的合同附件的效力（宁波中级法院案例）等 互动：与学员讨论合同签订过程中的风险及对策 六、在合同履行过程中存在哪些风险？如何防范？ 1、履行前提条件是否已经成就？ Ø 按照合同履行义务前须核对前提条件是否都已经具备 2、履行内容是否符合合同要求 Ø 合同中对履行的内容、达到的标准等有要求，核对是否满足要求 3、履行过程是否留痕？ Ø 按照合同履行义务，其进展、完成等，须留下相应的证据证明 4、合同变更补充是否合法合规？ Ø 变更、补充内容的合法性及需要履行的程序 5、经办人变更后是否做好衔接？ Ø 变更后新经办人的工作衔接及通知 案例：一方不正当阻止合同约定的生效条件成就，如何处理（最高法院案例）；工程质量不符合合同标准，但符合国家标准，如何处理（绍兴新昌法院案例）；一方不履行合同义务，另一方能否行使解除权（最高法院）；公司不能证明已告知员工制度规定，是否构成违法解除劳动合同（青岛劳动仲裁委判例）等 互动：与学员讨论合同履行过程中的风险及对策 七、在合同档案管理过程中存在哪些风险？如何防范风险？ 1、是否有负责保管合同档案的部门及人员？ Ø 明确档案保管部门、人员及职责 2、合同及相关材料归档是否及时、完整？ Ø 明确合同及相关材料的归档时间、程序、形式等 3、存档合同如何借出借阅？ Ø 明确合同及相关材料的借出借阅制度 4、档案管理人变更后是否做好衔接？ Ø 做好新老管理人员的交接工作 案例：某民企、某央企、某上市公司合同档案管理制度比较分析 八、印章管理环节有哪些风险？ 1、印章是否有专门部门及人员保管？ Ø 印章对外代表公司，公司明确专门的印章保管部门及人员 2、印章使用是否履行登记制度？ Ø 保管部门建立印章使用台账，严格履行登记用印程序 3、盖章前是否核对审批流程走到哪一步了？ Ø 用印前须核对所需审批流程已完成，OA系统查询或纸质用印审批单 4、盖章前是否核对合同文本的一致性？ Ø 用印前须核对合同文本系审批同意的版本，如通过OA系统，直接从OA中下载盖章 案例：合同加盖的印章真实能否直接推定合同内容真实（最高法院案例）；私刻公章或擅自使用单位公章进行合同诈骗，单位是否承担责任（最高法院案例）；以欺骗手段借用他人印章并加盖能否对抗合同对方主张权利（最高法院案例）；“先盖章后打印”的文件是否有效（最高法院案例）等 互动：与学员讨论公司印章管理环节的现状、存在的问题及解决措施 九、企业常见合同有哪些自身特殊的风险？如何防范？ 1、交易类 Ø 买卖合同、租赁合同、建设工程合同、运输合同、加工承揽合同、技术合同、仓储保管合同、合伙合作合同等 2、投融资类 Ø 投资合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同、担保合同等 3、居间类 Ø 委托合同、服务合同、行纪合同、中介合同等 4、管理类 Ø 劳动合同、劳务合同、绩效考核合同等 案例：针对不同行业的授课对象，结合相关案例，重点分析其公司业务常用合同风险及对策 十、在合同纠纷解决过程中存在哪些风险？如何防范？ 1、纠纷处理人的专业性怎么样？ Ø 合同纠纷须由经验丰富的专业人员处理 2、纠纷处理人对合同所涉事项是否熟悉？ Ø 熟悉案情是成功处理的前提基础 3、证据材料是否齐全？ Ø 打官司就是打证据 4、是否充分准备并制定合适的解决方案、目标？ Ø 充分准备是胜诉的保障 5、如何避免诉讼误区？ Ø 如何用好诉讼手段 案例：法庭上乱说话，胜诉案件反转成败诉（江苏高级法院案例）；一审败诉未上诉，能否申请再审（山东高级法院案例）；重要证据一审不提二审提，如何处理（上海高级法院）； 未参加审判程序的当事人如有新证据，能否对生效判决申请再审（最高法院案例）等

【课程背景】 企业自成立以来就一直与风险相伴，从本质上看企业主要在做两方面的事情，一是发展业务，增加收入，另一个是防范风险，减少损失。商业风险和法律风险作为企业的两大类风险也常常是交织在一起，商业风险的防范需要法律保障，商业风险最终也常以法律风险的形式表现出来。法律风险已成为企业最常见、爆发率最高的风险，给企业带来的伤害，很多时候是其难以承受的，法律风险已成为企业走向失败的重要原因之一。然而，很多企业却是员工风险意识淡薄，在发展的同时也埋下重重隐患，那么： Ø 员工应当树立什么样的风险意识？ Ø 企业应当怎样提高经营风险意识？ Ø 企业经营中存在哪些方面的法律风险？ Ø 如何防范企业经营中的各类法律风险？ 这是企业经营中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解企业经营法律风险，并掌握学之能用的防范措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。 【课程收益】 Ø 提高企业员工经营法律风险意识 Ø 了解企业经营中的各类法律风险 Ø 掌握企业经营中各类法律风险的防范措施 Ø 了解企业经营中常见刑事法律风险 Ø 能够结合本企业实际情况做好法律风险防范 【课程特色】 主讲老师曾任法官、律师、企业法务负责人，全流程、多角色处理了大量企业法律风险问题；通过大量案例以案说法，全程干货，分享实践经验，提供操作方案。 【课程对象】 董事长、总裁、总经理、副总经理、总裁助理等高管，以及部门负责人、公司员工等。 【课程时间】 1-2天（6小时/天） 【课程大纲】 一、企业经营法律风险及防范概述 1、企业经营法律风险的危害性 2、企业经营法律风险防范的意义 案例：上市公司鲁西化工签错一个《保密协议》，白白损失7.49 亿元；新华都收购云南白药股权，签约不谨慎，付了22亿元却得不到股权还输了官司；疏忽错用高管，被骗签假合同，吴秀波及名下公司赔偿4.66亿元等 二、企业主体存在哪些法律风险？ 1、注册资本与股权法律风险及防范 Ø 认缴的注册资金未到期不用实缴吗？ Ø 为彰显实力，注册资金越高越好吗？ Ø 可以利用“过桥资金”完成出资吗？ Ø 出资不到位还能享有股东权利吗？ Ø “干股”股东需要出资吗？ Ø 股东会不会另起炉灶与公司竞争业务？ Ø 股东出资不到位，董事高管为什么要承担连带责任？ Ø 共同开公司有人未出资，其他人出资了为什么还要承担连带责任？ 案例：新成立一个注册资金5000万元的公司来收购价值9.2亿元的股权，巨额欠款由谁承担（上海法院判例）；以资源入股的股东还要再出钱吗（最高法院判例）；股东利用过桥资金出资如何处理（最高法院案例） 工具：公司注册资金、股东关系的设计方案，以及董事高管的防范措施 2、公司治理法律风险及防范 Ø 股东会为什么开不了？开了也没结果？ Ø 大股东为什么越来越失去对公司的控制权？ Ø 小股东受到侵害为什么还无法有效维权？ Ø 董事会为什么难以做出决策？ Ø 公司能在任期届满前解除董事职务吗？ 案例：两股东各执50%股权的股东会表决僵局；ofo小黄车公司五个一票否决权；阿里、京东公司控制权制度设计；小股东担心大股东利用公司下属子公司转移利润检查财务资料案（上海、深圳法院判例）；百亿上市公司翰宇药业身陷合同造假罗生门等。 工具：股权比例、股东权利、股东会和董事会议事规则设计方案 3、公章管理法律风险及防范 Ø 公司里谁有权持有公章？ Ø 公章被人非法占有怎么办？ Ø 公章为什么会被滥用？ Ø 空白纸上盖公章有什么法律后果？ 案例：当当网公章争夺战；某股东根据公司成立前协议持有公章拒不返还，如何处理（北京法院判决）等 工具：公司公章管理制度设计 三、企业财税风险 1、财务法律风险及防范 Ø 公私不分有什么法律后果？ Ø 出借账户有什么法律后果？ Ø 公司可以借钱给股东、董监高吗？ Ø 财务资料有哪些法律风险？ 2、税务法律风险及防范 Ø 交易真实但主体不符构成虚开增值税吗？ Ø 税收优惠地区的利与弊？ Ø 避税、漏税、骗税、偷税有什么区别？ 案例：公私账户频繁转账，公司已失独立性（最高法院判例）；薇娅偷逃税案；2018年霍尔果斯超百家影视公司注销狂潮等 四、企业业务法律风险 1、合同交易法律风险及防范 Ø 你了解交易对手和交易物吗？ Ø 你起草的合同条款埋下隐患了吗？ Ø 合同模板可以使用吗？ Ø 对方在合同上的签字盖章是真实的吗？ Ø 对方不履行合同有惩罚措施和补救途径吗？ Ø 应收账款为什么经常回不回来？ Ø 明明有理为什么打不赢官司？ 案例：上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗了几个公司300多亿元；上海陆家嘴集团百亿索赔案；娃哈哈与达能商标使用权争夺战等 工具：合同起草修改审核的七个原则；合同签订八个注意事项；合同履行五个关键步骤；合同纠纷处理五个重要问题 2、对外担保法律风险及防范 Ø 担保的严重后果你了解吗？ 案例：为25亿元贷款担保，上市公司新潮能源被判在9.51亿元范围内承担赔偿责任 3、知识产权法律风险及防范 Ø 公司的知识产权是否在“裸奔”？ Ø 公开能渠道获取的客户信息是商业秘密吗？ Ø 公司名称和别的公司重名吗？ Ø 公司宣传产品该怎么说？ 案例：员工离职拷贝带走公司客户信息案（浙江法院判例）；赣州“孚能”与深圳“孚能”名称使用权之争等 工具：公司商业秘密保护制度 五、企业人力资源风险 1、人力资源法律风险及防范 Ø 员工书面承诺公司免交社保，公司能免责吗？ Ø 员工违反制度，公司为什么还输了官司？ Ø 员工在外面做起了和公司竞争的业务怎么办？ Ø 重要员工离职后会不会到竞争对手公司上班？ Ø 为什么经常有员工泄露公司商业秘密？ 案例：员工自愿放弃社保后又以公司未缴纳社保为由要求经济补偿（山东法院判例）；公司明明告知了员工制度规定，为什么还构成违法解除劳动合同（青岛劳动仲裁委判例）；技术副总跳槽，上市公司凯龙高科索赔3.4亿，新老雇主对簿公堂等 工具：公司商业秘密保护制度 六、企业外部环境风险？ 1、产业政策风险及防范 Ø 产业政策调整对行业的影响 案例：教育部“双减”政策对新东方、高途、学而思等培训企业的影响 2、市场监管风险及防范 Ø 由竞争变合作，一个垄断一个分钱？ Ø 我的产品价格我做主？ Ø 我的地盘我做主？ Ø 公司自我表扬怎么就违法了？ 案例：上市公司远大医药垄断市场被罚2.85亿元（国家市场监管总局案例）；上市公司东北制药提高救命药原料药价格被罚1.33亿元（辽宁省市场监管局案例）；阿里、美团“二选一”举措分别被罚182.28亿元、34.42亿元；“瓜子二手车”为什么不能打出“中国最大的二手车直卖平台”、“成交量遥遥领先”广告宣传语？等 3、纠纷诉讼风险及防范 Ø 打官司就是打证据？ Ø 应该派谁代表公司去法院打官司？ 案例：物流公司只有结算单复印件，能证明实际承运了吗（山东日照法院案例）；法庭上乱说话，胜诉案件反转成败诉（江苏高级法院案例）等 七、企业常见刑事法律风险 1、主体资格类犯罪 Ø 非法经营罪 Ø 串通投标罪 2、资金类犯罪 Ø 诈骗罪 Ø 集资诈骗罪 Ø 非法吸收公众存款罪 3、职务类犯罪 Ø 职务侵占罪 Ø 挪用资金罪罪 Ø 非国家工作人员受贿罪 4、管理类犯罪 Ø 虚开增值税专用发票 Ø 逃税罪 案例：亿霖木业万里大造林案；传奇女富商吴英集资诈骗案；葛兰素史克受贿被判罚金30亿元案；康美药业15万张假发票、300亿元财务造假案等