梦见接管收购的预兆

在反向收购中，法律上的购买方与会计上的购买方不一致，这是因为法律和会计在反向收购中所涉及的角色和作用不同。从法律角度来看，在反向收购中，被收购公司实际上是购买方，因为它通过发行股票的方式获取了控制权，因此，被收购公司是法律上的购买方，而收购公司则是法律上的被购买方。

所谓反向收购，是指非上市公司通过购买上市公司的股份控制该公司，然后由上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。非上市公司的股东通常在上市公司中获得大量的所有权，并控制其董事会，而且达到间接上市的目的。反向并购的优势1、和非上市公司相对比，上市公司的估值更高，原因包括：上市公司流动性更大，透明度和公开性更强，增长速度更快。2、和首次公开募股上市相比，反向并购上市的时间更短、成本更低、成功率更高。通过首次公开募股上市，一般要花一年以上时间，要花120万美金以上，而且可能会因为承销商不愿或市场不利而导致上市失败；而通过反向并购上市，通常只用3到9个月，花不到100万美金，而且操作过程不受外在因素影响，成功有保障。反向并购的劣势1、反向并购可能会出现不可预见的状况，比如责任诉讼和草率的记录保存。2、反向股票分割是非常常见的反向兼并，会显著减少股东拥有的股份。3、很多非上市公司的总裁很少或根本没有在公开上市交易的经验。4、许多反向并购的行为几乎没有什么承诺。反向并购有很多好处，同时也存在不少弊端。要取得成功，你必须问自己，是否能处理投资的公司。你还要通过不断学习，练就系统实战的并购本领。

军工企业反向收购，对军品免征增值税项目进行流程：1、军队采购的武器装备和对武器装备的加工修理修配劳务，免征增值税合同清单由装备发展部综合计划局统一汇总报送（军队采购（研制）部门直接与装备承制承研单位签订的合同）。2、武警采购的武器装备和对武器装备的加工修理修配劳务，免征增值税合同清单由武警总部武器装备采购主管部门统一汇总报送。（武警移交到中央军委，后续办理应会统一报军委装备发展部）3、公安、司法和国家安全部门采购的武器装备，免征增值税合同清单由公安部装备财务部门统一汇总报送。4、纳税人销售给其他纳税人的武器装备，免征增值税合同清单由国家国防科技工业局统一汇总报送。（特指不是和军队采购科研部门直接签订的合同，企业与企业之间为武器装备生产、研制的协作配套合同）5、归结起来就是逐级审核上报，由财政部、国家税务总局审核发文执行。

反向收购。武汉有机之所以融资失败，主要问题就是出在反向收购上。买壳上市又称“后门上市”或“反向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

民营企业。是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。

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是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

同学你好，很高兴为您解答！　　Reversed takeover反向收购1. 指较大型公司被较小型公司收购2. 私人公司收购公共公司　　对于各个投资领域内的专业人员，包括基金经理、证券分析师、财务总监、投资顾问、投资银行家、交易员等等，CFA非常重要；它直接证明了你的职业素养和能力，被投资业看成一个“黄金标准”,这一资格被认为是投资业界中具有专业技能和职业操守的承诺。考生考过CFA对自己将会有很大帮助。　　希望高顿网校的回答能帮助您解决问题，更多财会问题欢迎提交给高顿企业知道。高顿祝您生活愉快！

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50％以上股权，甲公司持有乙公司50％以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。 　　一、企业合并成本 　　反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。 　　购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。 　　二、合并财务报表的编制 　　反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： 　　（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 　　（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 　　（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 　　（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 　　（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。 　　（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 　　应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

反向收购会不会有经营协同效应，如果反向收购的话是可以在商业中起到出其不意的这种效果的，但是同时也会面临的经营协同的效应，这个效应的话是比较难控制的。

反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。合并后乙持有甲60%的说法其实是有问题的，因为：甲向乙”原股东“定向增发1200w股本公司普通股取得乙全部1500w股普通股，持有甲增发后1200w股的是乙的原股东，而不是乙。

要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件： 1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。 2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。 3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。 找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。 确定购并方案过程中应注意以下事项： 1）股权分配 壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。 2）买壳合并的方式 买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。 3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。 （其他上市要求见附表）

分类: 商业/理财 问题描述: 和股票上市有关，我做作业的时候遇到 谁知道可以告诉我下？谢谢 解析: 美国OTCBB市场 数据编号：K7-F1796在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTCBB上交易的公众公司。那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE 交易的公司？ 要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。 问题1：多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？ 美国证券市场分为交易所市场(stock exchange)和场外交易市场(OTC市场)。 ■ 交易所市场： 典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。它们有一个集中交易的大厅，采用竞价制度(auction system)。纽约交易所的历史可以回溯至1792年，距今已有200多年的历史。 ■ 场外交易(OTC市场)： 在早期，一些企业的股票在交易所外进行交易，形象地称为柜台交易(OTC)或场外交易，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(“NASD”)管理。 NASD于1971年设立了一个电子报价系统，即NASDAQ，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高这些场外交易的效率。NASD进一步于1990年设立了另一个电子报价系统，即OTCBB((Over The Counter Bulletin Board)，供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易。 NASDAQ和OTCBB均采用做市商制度(market maker system)。虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场，但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果，是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易平台。 随着美国中小企业和科技型企业的发展，NASDAQ迅速发展成为全球第二大的证券市场，交易量居全球第一。OTCBB市场也有长足的发展，体现为上市公司的数量庞大，企业整体素质提高，交易日益活跃。 纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)，均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。在上述三个市场交易的公司，我们通常称为挂牌公司(listed pany)。然而，OTCBB对上市公司没有提出财务方面的最低要求，这意味着，一个企业即使是资产为零、盈利为零，理论上也是可以在OTCBB上交易的(这实际为反向收购提供了非常好的制度安排)。 一个在三大市场挂牌交易的公众公司被摘牌后，如果仅仅是因为量化指标方面不能满足要求，它通常会在OTCBB继续交易。反过来，一个OTCBB的公司，如果满足了其它三个市场的要求，也可以向该市场申请而到该市场挂牌交易。实际上，在任何一个市场上交易的公司，都可以自主申请到另一个市场上交易，只要公司能使该市场确信，公司已经满足该市场的要求。 这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，适应了不同企业的多种需求，正是美国证券市场的特征和活力体现。 问题2：什么是OTCBB市场？ OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)是由全美证券商协会(NASD)监管的一个非交易所性质的交易市场，是一个联网的电子化报价和交易系统(国内有些学者撰文坚持OTCBB不过是一个报价系统，其实在OTCBB做过交易的人都知道，OTCBB的交易功能已经相当完善，一般投资者已无法区分在OTCBB上的交易和NASDAQ的交易在效率上有何区别)。 1。一个公司如要申请在OTCBB上交易，必须满足如下条件：符合和遵从美国SEC关于公众公司的所有要求，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和2002年的《沙宾·奥克斯法》(SOX)等，即SEC对一个在OTCBB上交易的公司与一个在纽约证券交易所交易的公司(如GE)的要求是完全一致的〔1〕。 2。 必须有至少一个做市商(market maker)为其做市。 OTCBB和同为NASD监管的NASDAQ的区别(见前文表1)： 显而易见，在OTCBB上交易的公司，在法律地位上是一个公众公司，必须满足美国证券法律和SEC对公众公司的所有要求，尽管它们在量化指标方面可能还达不到NYSE、AMEX和NASDAQ的要求。 当然也有一些在量化指标上达到三大市场要求的公司，出于费用、灵活性或其它的考虑，选择继续留在OTCBB交易。 非常有意思的是，纳斯达克作为一个交易报价系统，本身已成为一个公众公司，但它并非是通过IPO上市的，也没有在三大市场上交易。它于2001年申请在OTCBB上交易，代码为NDAQ，2004年7月23日收市价为6.30美元，总市值为近5亿美元。 显然，纳斯达克已完全符合三大市场的要求，但作为一个交易所本身，它寻求走OTCBB市场的道路值得探究。也许我们从另外一些事实中可以寻出端倪： ■ OTCBB在近年一直努力成为一个管理更严格的交易市场，即BBX(公告板市场)。它的这一努力可能很快成为现实。 ■ 成为BBX之后，将对OTCBB公司实行与其它市场一样的治理结构的要求，因而将更规范，一改以前“低价股市场”(“penny stock”)的形象。 ■ OTCBB市场的总体交易量近年来大幅上升〔2〕。 问题3：反向收购的对象为什么通常会指向OTCBB上交易的公司，而不是NASDAQ、AMEX和NYSE？ 在这四个市场上交易的公司，作为上市公司的法律地位是完全一样的，而只有在OTCBB上才可能有趋于零资产、零负债和无法律纠纷的所谓的净壳公司，因而可以以非常低的代价收购，而成为一个美国上市公司。NASDAQ、AMEX和NYSE由于有财务方面的门槛，其收购成本包括收购后对其现有业务和劳工的处置成本，使得仅仅出于上市目的而在这三个市场进行反向收购，变得过于昂贵而不可行，实践中也极少有这种案例。 OTCBB正在演进之中，一如NASDAQ在过去30年的演进。相对一个私人公司，OTCBB的上市公司带来了流动性(退出渠道)、融资渠道、知名度、公司治理等所有大家耳熟能详的上市的好处。如果满足了NASDAQ、AMEX或NASDAQ的条件，公司又可以申请到这个市场挂牌交易，而在美国，转板的经济成本是非常低的。 这样，在OTCBB进行反向收购的机理或逻辑就非常清晰了，简而言之，就是以一个相对低的成本、有保障地获得一个美国上市公司的地位，如果符合任何一个市场的条件，则申请在这个市场挂牌交易，上市后，公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。对适合进入美国资本市场的中国企业而言，反向收购是一个聪明而又精明的安排。不过，不幸的是，就中国企业的反向收购实践来看，反向收购被大量不适合进入美国资本市场的中国企业看成了一个可以投机取巧的安排。 数字财富

假设你有一家没有上市的公司A，我是上市公司B，，现在你的A公司购买B公司股份，此时你的A公司成为B公司的控股股东，然后你再用B公司的来购买A公司的股份，这样A公司借壳B公司也成为了上市公司，这个就是反向收购。

公司最近三年内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25％ 在香港的条件 中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求 · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 · 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。 · 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 · 最低市值：上市时市值须达1亿港元。 · 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 · 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 · 主要股东的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年两度的财务报告。 · 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 · 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 发行H股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。 ·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 ·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。 买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： · 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 · 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 · 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。 买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 创业板上市要求： · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 · 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月） · 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 · 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元 · 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%） · 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 · 主要股东的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 · 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。 ·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。 ·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。 (http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp) 美国证券市场的构成及特点 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 · 上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1亿美元； （4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； （5）公司的有形资产净值不少于1亿美元； （6）对公司的管理和操作方面的多项要求； （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。 （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。 （3） 需有300名以上的股东。 （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。 （6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。 NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 选择权一： 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二： 有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。 OTCBB买壳上市条件 OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。 与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。 在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。 OTCBB买壳上市程序 在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（"买壳公司"）与一个已上市的公司（"空壳公司"）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。 空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。 应该购买一个干净的空壳公司。 在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。 通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。 此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。 买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。 买壳上市操作流程第一阶段： 上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右） * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州"蓝天法"豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。

1、纳斯达克是美国的证券市场之一。属于中小企业市场，该市场上市条件较低，开放性强，管理严格。中国很多企业在国内无法上市，原因很多，有企业的原因，政府的原因等等。并且中国股市是个变态的股市，非常不完善，在中国上市的民营企业如果没有政府背景根本混不了几年。而且近1年来国内停止了新股上市。但是只要满足了纳斯达克的条件，你就可以在美国的那个市场上上市融资，不存在政府的操控，一切以市场化运作。2、所以在纳斯达克上市也就意味着企业能充分的市场化 并且能筹集到更多的资金 ，因为汇率的不同。拓展资料一、对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。二、除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。三、这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。

通俗点说就是A公司收购B公司的股份，达到控股后再用B公司的钱来购买A公司的股份，这样A公司借壳B公司也成为了上市公司，所以反向收购也叫“买壳上市”。还有一种是A公司要收购B公司，B公司收购自己公司的股票，达到绝对控股，使A公司收购计划失败，也叫反收购（常和方向收购搞起来，不知道你是不是指这种？）。不管你指哪种，在收购这个阶段，也就是相互买股票的这个阶段对B公司都是好消息。而第二种情况的话，如果A公司是上市公司，那么股票涨跌就要看各种因素了，比如市场是否比较认可A公司的这次收购，市场认可，股票涨，不认可，股票跌。还有就是收购的结果等等。总之你要搞清楚你关注的是哪一方，是收购方还是被收购方，是哪种类型，第一种还是比较简单，第二种相对复杂。这些都是市场的杂音，当你分析不出所以然时不要冒进，还是根据市场趋势来做就好。

可以这样理解，其实反向收购本身就是买壳上市，两者的含义是相同的，只不过经济法中分为借壳上市和买壳上市是因为利用壳公司上市所处的阶段不同。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

合并后B企业原股东持有A公司的股权比例1500/(1500+1000)=60% 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例 则B企业应当发行的普通股股数= 600/60%-600=400 其公允价值为400*40=16000 股本为400 则资本公积就是16000-400 然后编制合并报表时资本公积就是3400（合并前）+16000-400

最近公司里经常说到“反控股”这个词，意思是A公司（无资质）需要B公司（有资质）的资质，然后A公司收购B公司100%的股权，使B公司成为A公司的全资子公司，然后依据《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）“企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的”的规定，实现子公司资质转移给母公司的目的。上述的流程是无资质的企业100%控股有资质的企业（子公司转给母公司），与正常的有资质的企业100%控股一家企业使其成为全资子公司，再将母公司的资质转移给子公司的流程相反（母公司转给子公司），所以就有了所谓的“反控股”这个似是而非的概念。建筑资质办理、转让这母转子、子转母的听起来好像关系很复杂。别急，下面我们来捋一捋。我们先来说说“反控股”这个概念，所谓的“反控股”狭义上来说就是反向收购，反向收购必然有其商业目的。举例来说，A企业在美国注册成立一家全资子公司B企业，B企业在美国上市，为了使A企业在美国上市，B企业作为子公司反向收购A公司的100%股权，使A企业纳入成为B企业的上市资产，从而实现国内母公司企业在美国上市的目的。反控股，顾名思义必须要有“反”这个事实存在，据此，我们再来看看上面说得资质转移中的“反控股”。无论是A公司收购B公司，还是B公司收购A公司，都是单向的，并没有存在被收购方反向成为收购方的情况，所以这其中不存在“反控股”这个概念。事实上，如果单纯为了资质转移而实行反控股，那是画蛇添足的行为。无论是有资质一方控股无资质一方还是相反，只要任何一方成为全资子公司，那么就已经可以实现资质转移。比方说，母公司（有资质）分立派生出全资子公司，母公司的资质已经可以转移给子公司，然后子公司再反向去控股母公司，这反向控股的行为意义何在？显然是多此一举，没有实质上的意义。在正常的资质转移流程中，一般是有资质的公司（母公司）分立或者兼并一家全资子公司，再将母公司的资质转移给子公司。在个流程中，人们习惯将有资质的公司称为母公司，无资质的称为子公司。建筑资质办理、转让当无资质的公司去收购有资质的公司时，在固定思维下，有些人就会认为是子公司去收购母公司，从而产生所谓“反控股”这个伪概念。之所以会有这样的伪概念，根本原因是对子母公司之间的定义和关系没有弄清楚，总认为凡是有资质的就是母公司，而无资质的必然就是子公司。母公司与子公司之间是相互独立的法人，它们拥有各自独立的资产、民事责任等，母子公司的关系基于股权的占有和控制协议。说得简单点，如果母子公司之间没有存在控股关系，那么两家公司是完全独立、平行的企业。所以有无资质与是否母子无关，企业单向去控股属于兼并或者分立，不存在“反控股”的行为。建筑资质办理、转让所以，综上所述，只要弄清楚母子公司之间的关系和资质转移的条件，就不会再类似“反控股”这样的误解产生了。

公司法第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2018年1月29日，据知情人士称，个人电脑制造商戴尔有可能被控股公司VMware反向收购，此交易将创IT界历史上规模之最。有消息称，戴尔正在考虑一系列战略方案，包括直接IPO或者通过与控股上市公司VMware合并的方式上市。云计算公司VMware目前在纽交所上市，上周五股价飙升10%，市值约为60亿美元。受反收购消息影响，截至发稿，VMware股价下跌9.67%，至135.21美元。戴尔若被VMware反向收购，戴尔公司将无需正式IPO便可直接上市。CNBC指出，这种方式可以让2013年曾经支持戴尔私有化的投资者实现他们投资的货币化，同时帮助戴尔部分偿还其约500亿美元的债务。由于是私有企业，戴尔公司目前的市值无法确切估算。2013年该公司创始人兼CEO Michael Dell与Silver Lake投资公司联手以250亿美元将公司私有化。2015年戴尔又以670亿美元兼并了存储技术提供商EMC，完成了到目前为止IT史上最大规模并购交易。根据CNBC报道，若戴尔被VMware反向收购成功，理论上将刷新这一纪录。戴尔2013年选择私有化时，其传统的个人电脑业务已经大幅下滑，在那之后，戴尔试图转型成为数据中心和企业的后端软件和服务提供商。2016年戴尔收购EMC，获得VMware80%的股权。VMware当时还是虚拟技术的先驱，虽然该技术仍在被广泛使用，但随着企业将其基础设施从自己的数据中心转移到大型云提供商，比如亚马逊和微软，VMware的发展前景受到了挫折。2016年VMware同意其用户在亚马逊云服务上运行软件，承认了云模式的重要性。戴尔也在考虑传统的IPO上市，以及其他的战略选择，包括其他的并购或者买下VMware剩下的股权。CNBC报道说，戴尔不太可能直接出售公司，也不可能出售其在VMware的股份。此前文章提到，戴尔也在考虑出售或者将其云计算部门Pivotal Software公开上市。据知情人士消息，戴尔去年会见银行家讨论了这种可能，被告知该公司估值达50亿-70亿美元。目前为止，反向收购的提议还处于早期阶段，戴尔公司董事会将于下个月举行，届时会进一步考量一系列的战略选择。

　　对于非同一控制下 反向购买这部分每股收益 没有采用 法律母公司个别报表上原股本数，可以从这些方面理解　　此时计算的每股收益为“合并报表每股收益”之前的收购是法律母公司以被收购方占绝对部分的股份收购，而自己的持股比例则被削减的很大，这种现象本身就有些不正常思维，其实实务中往往就是一种 借尸还魂或者叫做借壳上市，法律母公司之所以要编制合并报表，因为其符合法律形式，毕竟是一种形式上的收购方，但是会计本着实质重于形式原则，处理上完全按照子公司为实质母公司而言，那么问题来了。法律子公司通过这样上市也是一种途径，为了募集资金，毕竟达到目的了，而报表不管是个别 还是合并报表的都要公允反映。因此其每股收益完全是按照 “假定在该项合并中法律上母公司向法律子公司股东发行的普通股数量”作为分母 这句话也就是意味着站在子公司的角度，在合并日那天母公司的发行的股本，合并日这一天当然要体现出法律子公司的在报表整体上的每股收益。　　试想一下，按照法律母公司计算的每股收益也不会体现出实力上法律子公司的目的，实务中法律母公司的财务指标几乎反映不出什么。合并报表上仅仅给法律母公司的形式为“权益结构”和证券的数量及种类 这一体现形式。其他的一切几乎都是子公司的实力，报表一出来，报表使用者也会明白，这就是子公司正常上市走不通，采取的另一种手段上市的，资金雄厚，可以进一步分析其盈利能力，而母公司不过是一个驱壳而已。　　再啰嗦一句，比较期间的报表 你会看到 分母也是按照法律子公司在合并日那天的股份，依旧没有体现法律母公司

这个开始不好理解。其实想通了不过如此。假定A 9月末发行1800万股被B反向收购，发行后A公司全部股份为3000股，当年合并报表净利润为5000万元。当年每股收益为5000/（1800*9/12+3000*3/12）=2.38元。为什么这么算。你先换个视角，站在B公司的角度，在合并前是多少股？？？B相当于A公司的1800万股，合并后才是3000万股。因此1800万股是9个月，3000万股是3个月！其实，合并成本也是这样的，就是用B合并后公允价值-B公允价值，这就是合并成本，根本不用理会老师讲的绕来绕去的。

清壳阶段对壳公司优质资产进行资产剥离的时候主要的方法如下：清壳就是壳公司资产剥离过程，即剥离壳公司原有的一些不良资产或积压资产，使壳公司通过转让不良资产减少亏损，还可通过高价转让资产获得一笔可观的收益。更为重要的是，通过将壳公司原有的一些非经营性资产或非主营业务资产转让，使壳公司将资金集中于主营业务，或为反向收购提供资金。反向收购是借壳上市公司培育壳公司的主要手段，一般有三种方式：（1）清壳。清壳就是壳公司资产剥离过程，即剥离壳公司原有的一些不良资产或积压资产，使壳公司通过转让不良资产减少亏损，还可通过高价转让资产获得一笔可观的收益。更为重要的是，通过将壳公司原有的一些非经营性资产或非主营业务资产转让，使壳公司将资金集中于主营业务，或为反向收购提供资金。（2）资产注入。资产注入就是将新股东的优质资产注入壳公司，通过资产重组，壳公司主要得到的收益是优质资产所产生的新利润。壳公司购买优质资产来自两方面：第一：资产剥离所得的资金，第二：通过发行债券和股票所获得的资金。（3）业务整合。业务整合的好坏将直接影响到借壳上市交易之后的公司表现，是借壳上市后续运作的主体。【怎么才算壳公司】所谓壳公司是指在资本市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业，业绩一般较差，总股本与可流通规模较小或即将终止交易，股价较低的上市公司。1.股本规模。股本规模大小在一定程度上反应了借壳的成本高低，过大的股本规模有可能导致借壳上市公司因借壳成本过高而难以完成最终目标。从该视角分析，股本规模越小的上市公司越容易成为壳公司。2.股价的高低。同1，对于通过二级市场收购壳公司一定比例股份，从而达到对壳公司收购的操作，股价越低，其收购成本自然越小。（相对同流通盘而言，（、所以对于最近有些被爆炒的壳资源有点不喜反忧。趴着别动接好。）3.经营业绩与经营业务。经营业绩较差，在同行业缺乏竞争能力，处于中下游水平的上市公司，往往成为目标壳公司。4.财务结构上市公司财务状况是借壳上市中需要相当重要的一个因素。壳公司财务结构情况如何，直接关系到交易能否获得成功。一般来说，财务结构状况好的公司不已成为借壳对象，而财务结构状况过分差的上市公司对于借壳方来说，因为借壳上市之后资产重组的成本过高，所以也不易成为借壳对象。

1、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。2、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。3、对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。4、对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。扩展资料：定向增发的动机：1、从已经完成的定向增发案例来看，并购方较多的以控制的优质资产作为并购的支付对价，当并购方为上市公司的母公司时更为明显。站在并购方的角度，并购方以资产作为支付对价相当于实施资产证券化，可以利用上市公司的市场化估值溢价，从而可以提升母公司的市场价值，实现母公司自身价值最大化的财务管理目标。2、巩固大股东地位：经过股权分置改革后，流通股股东持股比例上升，大股东持股比例会不同程度的降低。对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，巩固大股东地位。3、提升公司价值：并购方可以选择适当的时机完成对目标公司的并购。根据信息理论，并购方可以选择目标公司股票价格被低估的时候，进行并购。此时采取定向增发对并购方而言，能获得更多股份，从未来股份解冻后减持股份获取收益角度考虑，也更为有利。参考资料来源：百度百科-定向增发参考资料来源：百度百科-买壳上市

反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

　　借壳上市与反向收购的区别　　反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。　　反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。　　借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。

一、含义不同：1.借壳上市我们清楚是私人公司注资一间市值较低的上市公司，得到一定的控股权，利用其在上市公司的地位，使得母公司的资产能够上市。一般情况，该壳公司会被改名。借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。2.反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。二、实现方式不同：1.借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。2.反向收购通过买壳，对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，实现间接上市。三、报告的主体不同：　　1.借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。2.反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。拓展资料：1.反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。2.反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。

代购代销，购物有礼……

要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件：1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的要求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。5、商定收购合并方案找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。确定购并方案过程中应注意以下事项：1）股权分配壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。越是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。2）买壳合并的方式买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以改），只是将股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。6、作法律文件收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。7、向美国证交会申请双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。8、与做市商商谈、沟通为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。9、与金融公关公司商谈、沟通为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。10、当股价达到US$4，即右申请进入NASDAQ（其他上市要求见附表）

　　美国OTCBB市场　　数据编号：K7-F1796　　在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTCBB上交易的公众公司。那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE　　交易的公司？　　要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。　　问题1：多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？　　美国证券市场分为交易所市场(stock exchange)和场外交易市场(OTC市场)。　　■ 交易所市场：　　典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。它们有一个集中交易的大厅，采用竞价制度(auction system)。纽约交易所的历史可以回溯至1792年，距今已有200多年的历史。　　■ 场外交易(OTC市场)：　　在早期，一些企业的股票在交易所外进行交易，形象地称为柜台交易(OTC)或场外交易，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(“NASD”)管理。　　NASD于1971年设立了一个电子报价系统，即NASDAQ，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高这些场外交易的效率。NASD进一步于1990年设立了另一个电子报价系统，即OTCBB((Over The Counter Bulletin Board)，供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易。　　NASDAQ和OTCBB均采用做市商制度(market maker system)。虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场，但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果，是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易平台。　　随着美国中小企业和科技型企业的发展，NASDAQ迅速发展成为全球第二大的证券市场，交易量居全球第一。OTCBB市场也有长足的发展，体现为上市公司的数量庞大，企业整体素质提高，交易日益活跃。　　纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)，均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。在上述三个市场交易的公司，我们通常称为挂牌公司(listed company)。然而，OTCBB对上市公司没有提出财务方面的最低要求，这意味着，一个企业即使是资产为零、盈利为零，理论上也是可以在OTCBB上交易的(这实际为反向收购提供了非常好的制度安排)。　　一个在三大市场挂牌交易的公众公司被摘牌后，如果仅仅是因为量化指标方面不能满足要求，它通常会在OTCBB继续交易。反过来，一个OTCBB的公司，如果满足了其它三个市场的要求，也可以向该市场申请而到该市场挂牌交易。实际上，在任何一个市场上交易的公司，都可以自主申请到另一个市场上交易，只要公司能使该市场确信，公司已经满足该市场的要求。　　这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，适应了不同企业的多种需求，正是美国证券市场的特征和活力体现。　　问题2：什么是OTCBB市场？　　OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)是由全美证券商协会(NASD)监管的一个非交易所性质的交易市场，是一个联网的电子化报价和交易系统(国内有些学者撰文坚持OTCBB不过是一个报价系统，其实在OTCBB做过交易的人都知道，OTCBB的交易功能已经相当完善，一般投资者已无法区分在OTCBB上的交易和NASDAQ的交易在效率上有何区别)。　　1。一个公司如要申请在OTCBB上交易，必须满足如下条件：符合和遵从美国SEC关于公众公司的所有要求，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和2002年的《沙宾·奥克斯法》(SOX)等，即SEC对一个在OTCBB上交易的公司与一个在纽约证券交易所交易的公司(如GE)的要求是完全一致的〔1〕。　　2。 必须有至少一个做市商(market maker)为其做市。　　OTCBB和同为NASD监管的NASDAQ的区别(见前文表1)：　　显而易见，在OTCBB上交易的公司，在法律地位上是一个公众公司，必须满足美国证券法律和SEC对公众公司的所有要求，尽管它们在量化指标方面可能还达不到NYSE、AMEX和NASDAQ的要求。　　当然也有一些在量化指标上达到三大市场要求的公司，出于费用、灵活性或其它的考虑，选择继续留在OTCBB交易。 非常有意思的是，纳斯达克作为一个交易报价系统，本身已成为一个公众公司，但它并非是通过IPO上市的，也没有在三大市场上交易。它于2001年申请在OTCBB上交易，代码为NDAQ，2004年7月23日收市价为6.30美元，总市值为近5亿美元。　　显然，纳斯达克已完全符合三大市场的要求，但作为一个交易所本身，它寻求走OTCBB市场的道路值得探究。也许我们从另外一些事实中可以寻出端倪：　　■ OTCBB在近年一直努力成为一个管理更严格的交易市场，即BBX(公告板市场)。它的这一努力可能很快成为现实。　　■ 成为BBX之后，将对OTCBB公司实行与其它市场一样的治理结构的要求，因而将更规范，一改以前“低价股市场”(“penny stock”)的形象。　　■ OTCBB市场的总体交易量近年来大幅上升〔2〕。　　问题3：反向收购的对象为什么通常会指向OTCBB上交易的公司，而不是NASDAQ、AMEX和NYSE？　　在这四个市场上交易的公司，作为上市公司的法律地位是完全一样的，而只有在OTCBB上才可能有趋于零资产、零负债和无法律纠纷的所谓的净壳公司，因而可以以非常低的代价收购，而成为一个美国上市公司。NASDAQ、AMEX和NYSE由于有财务方面的门槛，其收购成本包括收购后对其现有业务和劳工的处置成本，使得仅仅出于上市目的而在这三个市场进行反向收购，变得过于昂贵而不可行，实践中也极少有这种案例。　　OTCBB正在演进之中，一如NASDAQ在过去30年的演进。相对一个私人公司，OTCBB的上市公司带来了流动性(退出渠道)、融资渠道、知名度、公司治理等所有大家耳熟能详的上市的好处。如果满足了NASDAQ、AMEX或NASDAQ的条件，公司又可以申请到这个市场挂牌交易，而在美国，转板的经济成本是非常低的。　　这样，在OTCBB进行反向收购的机理或逻辑就非常清晰了，简而言之，就是以一个相对低的成本、有保障地获得一个美国上市公司的地位，如果符合任何一个市场的条件，则申请在这个市场挂牌交易，上市后，公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。对适合进入美国资本市场的中国企业而言，反向收购是一个聪明而又精明的安排。不过，不幸的是，就中国企业的反向收购实践来看，反向收购被大量不适合进入美国资本市场的中国企业看成了一个可以投机取巧的安排。　　数字财富

1月5日，辽宁新兴佳向美国纽约州法院提交诉状，起诉纳斯达克交易所违反了其规章及其法定诉讼程序，导致该公司声誉受到不可挽回的损害并使公司市值缩水2.2亿美元。 　　此事件起源于2011年1月13日，纳斯达克市场向新兴佳发出退市警告，表示该集团未能及时向纳斯达克市场提交有关2010年12月完成的财务重组相关情况。这造成辽宁新兴佳股价从每股9美元最终跌至不到70美分。当时，新兴佳表示，已经及时提供了所有必要的信息。 　　在起诉书中，新兴佳方面表示，公司通过反向收购在美国上市而受到了纳斯达克交易所管理人士的不公对待，同时“程序上有缺陷是武断与任意地调查，并且匆忙作出决定的”， “公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。 　　中投顾问高级研究员李胜茂分析此事称，按照当前公布的事件起因来看，纳斯达克对于新兴佳的处罚过程不是非常透明，处罚依据较为模糊，且存在处罚过重的嫌疑，如果新兴佳能够充分地向法官说明上述事实，那么案件诉讼成功的可能性就比较大。在诉讼进行的过程中，新兴佳可能被贴上不遵守纳斯达克上市公司法律法规的中国公司群体中一员的标签，这将非常不利于法官做出公正裁决。 　　中国企业 　　在美上市遇难题 　　此事件的起因是中国企业在美上市所采用的反向收购的方式。反向收购又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，而原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 　　李胜茂认为，美国证券市场是以完全披露信息为基础的，如果新兴佳通过反向收购方式上市仅是为了规避上市时的信息披露义务，那么其就很有可能存在纳斯达克指控的违规行为；如果仅是将这种行为当做一种正常的上市途径，那么违规的可能性就较小。 　　新兴佳只是大约400家通过反向收购在美上市的中国公司中的一员。美国证监会2011年6月警告投资者购买通过反向收购上市的公司的股票，称它们可能有“欺诈及其他弊病”的倾向，并称“调查发现数十家中国在美上市公司存在会计问题”。 　　这种曲线上市路线最大的优势在于能够避免首次公开发行时证券交易所的严格审核。此事件也表明中国在美上市企业必须要严格遵守美国证券交易市场的法律法规。李胜茂分析，这对今后中国公司赴美上市的路径将会产生一定影响。

法律分析：PE 收购：大型股权并购基金一般都会利用利息节税收益来增加交易的回报。由于基金主要是从事投资活动而不是经营活动，基金本身是无法申请并购贷款，就算贷款也不能抵免税负，但透过专业的安排交易架构，PE所投资或控制的公司可以申请并购贷款，也可以以税务筹划，利用利息抵税。MBO/LBO：从MBO本身的动作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，由管理层作为发起人成立企业作为收购方，可以债权(银行并购贷款、发行债券)融资。RTO，反向收购，即通过收购一家上市公司(壳公司)股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。大股东增持：在国外，大股东的持股往往是市场用来推测未来股价表现的重要指标。观察大股东用自有资金还是贷款来融资进行增持，更可以看出大股东对后市的企业回报与资金成本的推测。法律依据：《商业银行并购贷款风险管理指引》 第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）资本充足率不低于10%；（三）其他各项监管指标符合监管要求;（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

1. 带销字的成语 自产自销 铸甲销戈 销熔铁甲兵器。借指结束战争，实现和平。 众口销金 〖解释〗众人的言论能够熔化金属。比喻舆论影响的强大。亦喻众口同声可混淆视听。见“众口铄金”。 众毁销骨 〖解释〗指众多的毁谤，可以销熔人的骨骼。比喻谗言多可以混淆是非。 玉碎香销 喻女子的死。 玉减香销 喻美人的消瘦、萎靡。 雨断云销 比喻男女恩情断绝。 一笔勾销 把账一笔抹掉。比喻把一切全部取消。 烟销灰灭 喻事物消失，不见踪迹。 形销骨立 销：消瘦。形容身体非常消瘦。 销声匿影 见“销声避影”。 销声匿迹 销：通“消”，消失；匿：隐藏；迹：踪迹。指隐藏起来，不公开露面。 销声敛迹 犹言销声匿迹。 销声避影 犹言销声匿迹。 销神流志 消耗精神，丧失意志。 销魂夺魄 神魂颠倒，失去常态。形容因羡慕或爱好某种事物而着迷。 销魂荡魄 见“销魂夺魄”。 销毁骨立 销：久病枯瘦。形容身体枯瘦如柴。 瓦解冰销 见“瓦解冰泮”。 丧胆销魂 丧、销：失去。形容惊恐到极点。 日销月铄 一天天一月月地销熔、减损。 匿迹销声 指隐藏进来或不公开露面。 目断魂销 目断：竭尽目力所见。指竭尽目力也看不见，因而内心十分悲痛。形容因离别而十分伤心。亦作“目断魂消”。 绿惨红销 〖解释〗指妇女的种种愁恨。同“绿惨红愁”。 积毁销金 〖解释〗指不断的毁谤能使人毁灭。同“积毁销骨”。 积毁销骨 积：聚；毁：毁谤；销：熔化。指不断的毁谤能使人毁灭。 魂销目断 谓情思凄苦。 魂销肠断 见“魂销目断”。 虹销雨霁 虹：彩虹；销：同“消”，消失；霁：本指雨止，也引申为天气放睛。彩虹消失，雨后天睛。 寒心销志 亦作“寒心消志”。形容担心忧虑。 骨瘦形销 形容瘦削到极点。 骨化形销 谓死亡。 遁迹销声 谓隐居不出。 铲迹销声 指隐藏起来，不公开露面。 兵销革偃 销毁兵器，放下甲盾。指太平无战事。 冰销叶散 比喻事物消失瓦解。 冰销雾散 比喻事物消失瓦解。 黯然销魂 黯然：心怀沮丧、面色难看的样子；销魂：灵魂离开肉体。心怀沮丧得好象丢了魂似的。形容非常悲伤或愁苦。 黯然魂销 黯然：心神沮丧的样子；魂销：灵魂离开了躯壳。形容心情极其沮丧、哀痛，以致心神无主的样子 2. 含有销字的成语有哪些 一笔勾销、销声匿迹、黯然销魂、积毁销骨、销声割迹、玉碎花销、声销迹灭、魂销魄散、东阳销瘦、绿惨红销、容销金镜、目断魂销、销神流志、销魂勾魄、骨瘦形销、铸甲销戈、骨化形销、日销月铄、销魂荡魄、寒心销志、形销骨立、雨断云销、兵销革偃、烟销灰灭、香销玉沉、虹销雨霁、销魂夺魄绿惨红销： 瓦解冰销： 比喻失败、崩溃或消失。 同“瓦解冰泮”。声销迹灭： 销：通“消”，消失。 不公开露面与说话。指隐藏形迹丧胆销魂： 丧、销：失去。 形容惊恐到极点。铸甲销戈： 销熔铁甲兵器。 借指结束战争，实现和平。众毁销骨： 指众多的毁谤，可以销熔人的骨骼。 比喻谗言多可以混淆是非。众口销金： 众人的言论能够熔化金属。 比喻舆论影响的强大。亦喻众口同声可混淆视听。 见“众口铄金”。自产自销： 自己生产自己销售烟销灰灭： 比喻事物消失，不见踪迹。 雨断云销： 比喻男女恩情断绝。玉减香销： 比喻美人的消瘦、萎靡。 玉碎香销： 比喻女子的死。销魂夺魄： 神魂颠倒，失去常态。 形容因羡慕或爱好某种事物而着迷。销毁骨立： 销：久病枯瘦。 形容身体枯瘦如柴。销魂荡魄： 形容因羡慕或爱好某种事物而着迷。 同“销魂夺魄”。销神流志： 消耗精神，丧失意志。 销声避影： 犹言销声匿迹。指隐藏起来，不公开露面。 销声敛迹： 犹言销声匿迹。指隐藏起来，不公开露面。 销声匿影： 指隐藏起来，不公开露面。同“销声避影”。 日销月铄： 一天天一月月地销熔、减损。匿迹销声： 指隐藏进来或不公开露面。 目断魂销： 目断：竭尽目力所见。指竭尽目力也看不见，因而内心十分悲痛。 形容因离别而十分伤心。亦作“目断魂消”。 绿惨红销： 指妇女的种种愁恨。同“绿惨红愁”。 积毁销金： 指不断的毁谤能使人毁灭。同“积毁销骨”。 虹销雨霁： 虹：彩虹；销：同“消”，消失；霁：本指雨止，也引申为天气放睛。彩虹消失，雨后天睛。 寒心销志： 形容担心忧虑。同“寒心消志”。 魂销肠断： 指情思凄苦。同“魂销目断”。 魂销目断： 指情思凄苦。骨化形销： 指死亡。 骨瘦形销： 形容瘦削到极点。 3. 带销字的二字词语 常用词组 1. 销案 xiāo"àn [close a case] 注销旧案件 2. 销钉 xiāodīng [pin;dowel;peg] 通常由圆柱形的木材、金属或其他材料做的零件，尤指用以将几个单独的物件固定在一起或作为一个物件悬在另一物件上的支撑物 3. 销壳 xiāohú [silk clothing] 泛指绸衣。壳，有皱纹的纱 绡壳参差。——唐· 李朝威《柳毅传》 4. 销毁 xiāohuǐ [destroy by melting or burning;devastate;revage;ruin] 熔化毁掉；烧掉 销毁罪证 5. 销魂 xiāohún [ecstasy;feel transported;be over-whelmed melt away soul;be overwhelmed with joy or sorrow] 形容伤感或欢乐到极点，若魂魄离散躯壳。也作“消魂” 乐乐愈精愈妙了，令人销魂。——《警世通言》 6. 销假 xiāojià [report back after leave of absence;terminate one"s leave] 请假期满向主管的人报到 7. 销价 xiāojià [price] 货物的销售价格 8. 销孔 xiāokǒng [pinhole] 穿销钉或螺栓的孔（如在桁架中） 9. 销量 xiāoliàng [sales volume] 销售数量 玉田农村水暖件销量剧增 10. 销路 xiāolù [sale;market;market conditions outlet] 货物售出的状况 销路良好 11. 销声匿迹 xiāoshēng-nìjì [occultation;disappear from the scene;keep silent and lie low] 指隐藏起来，不公开露面 他生平最是趋炎附势的，如何肯销声匿迹？——清· 李宝嘉《官场现形记》 12. 销势 xiāoshì [sale] （商品）销售的势头 销势很好 13. 销售 xiāoshòu [sell;market] 出售 商人们计划着在外国销售 14. 销铄 xiāoshuò (1) [melt;remove]∶熔化；消除 只见一道金光，将窀穸庵的阴气忽然销铄殆尽。——《后西游记》 （2） [tabes]∶因久病消瘦 15. 销行 xiāoxíng (1) [be on sale]∶货物在各地出售。即“行销” 销行各地 （2） [sell]∶能卖出去，有销路 这种书已销行百万册 16. 销赃 xiāozāng (1) [disposal of stolen goods]∶销毁赃物 销赃灭迹 （2） [sell stolen goods]∶销售赃物 他也参与了销赃 17. 销账 xiāozhàng [write off;cancel (remove) from an account] 从账上勾销 18. 销子 xiāozi [pin;peg;dowel] 通常是圆锥形、有尖头或 4. 销毁能组什么四字词语 【开头的词语】 销售 销量 销声匿迹 销毁 销路 销赃 销价 销案 销魂 销假 销势 销差 销魂夺魄 销行 销子 销注 销折 销照 销账 销帐 销脏 销赃罪 销霣 销殒 销郁 销忧药 销用 销印 销银 销遗 销冶 销厌 销偃 销衅 销歇 销夏湾 销夏 销洗 销息 销委 销微 销亡 销停 销殄 销慝 销索 销缩 销损 销算 销澌 销铄 销烁 销暑 销瘦 销释 销蚀 销失 销声匿影 销声敛迹 销声避影 销声 销神流志 销杀 销散 销弱 销愞 销耎 销融 销镕 销熔 销溶 销日 销取 销屈 销遣 销签 销弃 销票 销懦 销凝 销匿 销难 销磨 销明草 销灭 销弭 销靡 销落 销率 销漏 销流 销炼 销泐 销烂 销旷 销孔 销刻 销渴 销壳 销距 销沮 销金纸 销金帐 销金窝 销金锅 销金 销解 销缴 销减 销甲 销瘠 销豁 销魂桥 销魂荡魄 销毁骨立 销隳 销黄 销患 销化 销耗 销号 销骨 销膏 销改 销复 销附 销伏 销氛 销乏 销堕 销钝 销钉 销荡 销摧 销除 销沉 销车 销场 销肠酒 销兵 销黯 【居中的词语】 展销会 供销社 供销合作社 积毁销骨 黯然销魂 形销骨立 匿迹销声 丧胆销魂 烟销灰灭 推销员之死 声销迹灭 日销月铄 铺翠销金 禁销得 进销差价 积毁销金 活销销 魂销魄散 魂销目断 魂销肠断 虎门销烟 虹销雨霁 寒心销志 购销差价 分销店 遁迹销声 东阳销瘦 促销策略 铲迹销声 兵销革偃 冰销叶散 冰销雾散 【结尾的词语】 推销 营销 开销 促销 撤销 畅销 报销 花销 吊销 注销 热销 经销 行销 倾销 脱销 展销 外销 购销 产销 包销 供销 内销 一笔勾销 代销 滞销 抵销 薄利多销 远销 旺销 插销 返销 试销 俏销 核销 竞销 勾销 赊销 冲销 运销 统购统销 适销 取销 定销 统销 玉碎香销 玉减香销 雨断云销 溢销 议销 烟销 形销 瓦解冰销 拓销 题销 榫销 速销 实报实销 沈销 鉟销 坯销 跑供销 逆销 目断魂销 冒销 绿惨红销 绿惨红销 客销 开口销 蠲销 缴销 煎销 活销销 魂销 回销 官销 骨瘦形销 骨化形销 焚销 反倾销 繁销 燔销 对销 兜销 动销 打销 充销 常销 长销 查销 不销 冰销 黯然魂销 5. 带“购”的四字词语有哪些 1. 带“购”的四字词语有： 购买动机、购物中心、购销差价、统购统销、反向收购、央行回购、纵向并购、承购包销、售后回购、回购协议。 2.购买动机 读音： [ gòu mǎi dòng jī ] 释义：购买动机是直接驱使消费者实行某种购买活动的一种内部动力，反映了消费者在心理、精神和感情上的需求，实质上是消费者为达到需求采取购买行为的推动者。 3.购物中心 读音：[gòu wù zhōng xīn] 释义：购物中心是指一群建筑，是组合在一起的商业设施，按商圈确定其位置、规模，将多种店铺作为一个整体来计划、开发和经营，并且拥有一定规模的停车场。 4.购销差价 读音：[ gòu xiāo chā jià ] 释义：购销差价也称“进销差价”，是指同一产地、同一商品在同一时间购进价格与销售价格之间的差额。是为补偿商品购销过程中流通费用、支付税金，并使经营者获得一定利润所需要的。 5.统购统销 读音：[ tǒng gòu tǒng xiāo ] 释义：国家对某些有关国计民生的重要物资实行有计划的统一收购和销售。 6.反向收购 读音：[ fǎn xiàng shōu gòu ] 释义：反向收购一般指买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。 7.央行回购 读音： [ yāng xíng huí gòu ] 释义：分为正回购和逆回购，正回购与逆回购都是央行在公开市场上吞吐货币的行为，是一种调整货币政策的方式。 8.纵向并购 读音：[ zòng xiàng bìng gòu ] 释义：纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。 9.承购包销 读音：[ chéng gòu bāo xiāo ] 释义：承购包销发行方式，指大宗机构投资者组成承购包销团，按一定条件向财政部承购包销国债，并由其负责在市场上转售，任何未能售出的余额均由承销者包购。 10.售后回购 读音：[ shòu hòu huí gòu ] 释义：销售商品的同时，销售方同意日后重新买回所销商品的销售。 11.回购协议 读音：[ huí gòu xié yì ] 释义：广义上指的是有回购条款的协议。狭义指的是在回购协议市场出售证券等金融资产时签订的协议，约定在一定期限后按原定价格或约定价格购回所卖证券，以获得即时可用资金；协议期满时，再以即时可用资金作相反交易。

中国公司想要在美国上市需符合中方要求和美方要求两方面的条件。1、美方要求：在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。下面以纽约股票交易市场（NYSE）对非美国公司上市的要求为例：社会公众持有的股票数目不少于250万股。有100股以上的股东人数不少于5000名。公司的股票市值不少于1亿美元。公司必须在近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元。公司的有形资产净值不少于1亿美元。对公司的管理和操作方面的多项要求。其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。2、中方要求：符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元。具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层。上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定。申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。扩展资料:中国公司赴美上市降温追逐海外市场上市曾是一些国内企业的愿望，但最近中国企业赴美上市明显降温。2019年一季度，共有7家中国企业赴美上市，数量远低于去年同期水平。具体来看，2019年共有39家企业登陆美国资本市场，其中，中国企业有7家，环比下降36.36%，同比下降30%；募资规模共计19.73亿元，环比下降80.68%，同比去年下降90.68%。此前，2018年3月份美国市场中企上市规模达203亿元。这主要是受到国内科创板启动影响，中企赴美上市热情减少，美股中企IPO数量大不如前。美国IPO市场自2019年开年以来依然不够活跃，由于2019年初美国证券交易所工作暂停。部分国内有赴美上市意愿的企业开始考虑科创板等其他融资通道。参考资料来源：百度百科-境外上市参考资料来源：百度百科-上市要求参考资料来源：中国新闻网-A股IPO回暖 赴美上市降温

借壳上市方案和类型 　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。那么借壳上市有哪些方案和类型呢?一起来看看! 　　借壳上市方案： 　　方案一股权转让+资产置换 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价; 　　本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。 　　方案二股权转让+增发换股(又称反向收购) 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。 　　本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。 　　方案三股份回购+增发换股 　　1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。 　　本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。 　　方案四资产置换+增发换股 　　1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的`拟上市企业股份; 　　2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。 　　本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。 　　方案五资产出售+增发换股 　　1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。 　　借壳上市的类型 　　借壳上市种类很多，按照对已过会案例的梳理，借壳上市大致可以分为以下几种类型：实际控制人发生变更，同时原控股股东退出壳资源;实际控制人没有发生变更(国资委层次)，控股股东发生改变，这种类型重大资产重组多发生在国资委体系内部，其目的是实现国有资产内部整合;实际控制人发生变更，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。 　　按照对壳资源的清理方式，上市公司借壳上市亦可分为“出售清壳”、“置换清壳”两种方式，按照出售、置换对象的不同可具体分为非关联出售、关联出售、非关联置换、关联置换四种类型。 　　(一)实际控制人发生改变，原控股股东退出壳资源 　　这一类型借壳上市具体可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人、以及非国有控制人间的变更。 　　1、国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：中文传媒(600373)、st大成(600882)、st偏转(000697) 　　在此类型借壳上市案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议方式、无偿划转或间接转让等方式将所持上市公司的股权转让给收购人，重组完成后，“壳公司”原控股股东不再持有上市公司股权从而退出壳资源。 　　在清壳方式的选取上，此类借壳上市案例多选择资产置换方式，以上三利均以此种方式同时实现了“清壳”与“资产注入”。 　　2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：渤海租赁(000415) 　　3、非国有控制人间的变更，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401) 　　这种借壳上市案例，在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定： 　　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号) 　　《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号) 　　《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号) 　　《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号) 　　(二)实际控制人没有发生改变，集团内资产梳理 　　这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化。在重大资产重组前后，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化，仍为地方政府国资委。同时，分析发现：在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产，改变主营业务的重组案例。 　　1、实际控制人没有发生变化，控股股东发生变化的重大资产重组 　　典型案例：西北化工(000791)、海通证券(600837)、云煤能源(600792)、二纺机(600604) 　　2、实际控制人、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组 　　典型案例：百视通(600637) 　　上市公司控股股东如果为国资委独资，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方，上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产。 　　在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定： 　　《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 　　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号) 　　(三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权 　　典型案例：长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633) 　　此种类型借壳上市的特点在于，上市公司原控股股东不转让自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位，但其仍然保留参与上市公司经营的权利。 ;

中国公司想要在美国上市需符合中方要求和美方要求两方面的条件。1、美方要求：在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。下面以纽约股票交易市场（NYSE）对非美国公司上市的要求为例：社会公众持有的股票数目不少于250万股。有100股以上的股东人数不少于5000名。公司的股票市值不少于1亿美元。公司必须在近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元。公司的有形资产净值不少于1亿美元。对公司的管理和操作方面的多项要求。其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。2、中方要求：符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元。具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层。上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定。申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。扩展资料:中国公司赴美上市降温追逐海外市场上市曾是一些国内企业的愿望，但最近中国企业赴美上市明显降温。2019年一季度，共有7家中国企业赴美上市，数量远低于去年同期水平。具体来看，2019年共有39家企业登陆美国资本市场，其中，中国企业有7家，环比下降36.36%，同比下降30%；募资规模共计19.73亿元，环比下降80.68%，同比去年下降90.68%。此前，2018年3月份美国市场中企上市规模达203亿元。这主要是受到国内科创板启动影响，中企赴美上市热情减少，美股中企IPO数量大不如前。美国IPO市场自2019年开年以来依然不够活跃，由于2019年初美国证券交易所工作暂停。部分国内有赴美上市意愿的企业开始考虑科创板等其他融资通道。参考资料来源：百度百科-境外上市参考资料来源：百度百科-上市要求参考资料来源：中国新闻网-A股IPO回暖 赴美上市降温

2020年，SPAC在美国的井喷式爆发吸引了全球资本市场的关注。自此之后，SPAC上市的热潮一路从美国火到了亚洲。今年1月，港交所正式推出SPAC上市机制，也成为了继韩国、马来西亚、新加坡后，第四个引入SPAC机制的亚太资本市场。基于以上背景，富途安逸学苑推出《境外上市微报告之SPAC上市攻略》，从SPAC上市机制、优劣势对比、以及各司法地区对SPAC监管的差异等方面展开研讨。spac上市是什么意思？SPAC(Special Purpose Acquisition Companies),即「特殊目的收购公司」,也被称为「空头支票公司」(Blank Check Companies),本质上是一家没有实际业务运作的空壳公司。其目的是公开募集资金上市后,在规定时间内(一般为2年),通过合并、股份购买、股份交换、资产收购、重组等形式并购一家未上市的目标公司,使该目标公司(亦称,继承公司)可间接获得上市地位。

天隆。科华控股,即科华控股股份有限公司,是一家主要从事涡轮增压器零部件研发、制造和销售的民营企业，最好的结果是天隆反向收购科华的控股权。科华控股股份有限公司（曾用名：科华控股有限公司），成立于2002年，位于江苏省常州市，是一家以从事汽车制造业为主的企业。

10年了，吉利当年用18亿美元收购沃尔沃的业务，是赚了还是赔了？中国国产汽车各种发力之前，和国外汽车合资办厂是作为中国汽车企业的梦想！不过在无形之中，这样的局势也在悄然发生着改变，甚至出现了国产汽车反向收购合资汽车这样的事情，其中以最为出名的就是吉利收购沃尔沃的轿车的业务了。那当年，吉利花了18亿美元收购了沃尔沃，10年过去了，吉利到底是赚了还是赔了呢？若赚了，又赚了多少呢？要说到沃尔沃，很多人对它的认知是世界上最安全的汽车之一了。而且它和林肯一样，也是一个二线豪华品牌，不过由于沃尔沃自己当年的经营不善，所以它把自己的轿车业务卖给了吉利！当然，吉利出资18个亿收购它之前，它其实也和美国的汽车大亨福特进行了一定的谈判，然而当时和福特没有谈下来。最终吉利以18亿美金的价格买下了沃尔沃的轿车业务！要说到吉利，为什么它会有如此大的手笔来收购沃尔沃呢？一方面是它想要沃尔沃的技术支持，所以对于财大气粗的吉利来说买就是最简单的方式了！再加上吉利本身就是世界500强企业，而且还是唯一一家连续8年上榜的中国民营汽车制造商，所以吉利和沃尔沃的搭配可以算得上是强强合璧了。随后，沃尔沃在吉利的整体攻势和包装之下，在市场上反响那是相当不错的。10年时间过去了，资本市场来说，沃尔沃汽车公司市值大概180亿左右！也就是说，吉利在10年时间让自己出的资金翻了近乎10倍，这稳赚的买卖无疑是一个很恐怖的数据了。当然，以上这几点是单纯的从财务数据来进行的分析！想必作为国产汽车的代表之一，吉利收购沃尔沃也并不仅仅是为了赚钱，相信之后吉利会给到我们更多惊喜的。

　　中国公司到香港上市的条件　　主板上市的要求　　· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。　　· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。　　· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。　　· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。　　· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。　　· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。　　· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。　　· 主要股东的售股限制：受到限制。　　· 信息披露：一年两度的财务报告。　　· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。　　· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。　　发行H股上市：　　中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。　　·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉　　B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。　　·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。　　随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。　　买壳上市：　　买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。　　香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：　　· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。　　· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。　　· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。　　买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。　　创业板上市要求：　　· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。　　· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动　　· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）　　· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标　　· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元　　· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）　　· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运　　· 主要股东的售股限制：受到限制　　· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。　　· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市　　发行红筹股上市：　　红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。　　·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通　　B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高　　·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。　　·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。　　(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)　　美国证券市场的构成及特点　　1、美国证券市场的构成：　　（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；　　（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。　　2、全国性市场的特点：　　（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；　　（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；　　（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 ·　　上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：　　作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：　　（1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；　　（2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；　　（3） 公司的股票市值不少于1亿美元；　　（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；　　（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；　　（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；　　（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。　　美国证交所上市条件　　若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：　　（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；　　（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；　　（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；　　（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。　　（2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。　　（3） 需有300名以上的股东。　　（4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。　　（5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。　　（6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。　　NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准　　选择权一：　　财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。　　选择权二：　　有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。　　OTCBB买壳上市条件　　OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。　　与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。　　在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。　　OTCBB买壳上市程序　　在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（"买壳公司"）与一个已上市的公司（"空壳公司"）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。　　空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。　　应该购买一个干净的空壳公司。　　在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。　　通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。　　此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。　　买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。　　买壳上市操作流程第一阶段：　　上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右） * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州"蓝天法"豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。　　(http://stock.inhe.net/newbbs/viewthread.php?tid=30971)

　　中国公司到香港上市的条件　　主板上市的要求　　· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。　　· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。　　· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。　　· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。　　· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。　　· 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。　　· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。　　· 主要股东的售股限制：受到限制。　　· 信息披露：一年两度的财务报告。　　· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。　　· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。　　发行H股上市：　　中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。　　·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉　　B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。　　·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。　　随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。　　买壳上市：　　买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。　　香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：　　· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。　　· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。　　· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。　　买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

　　国内企业海外上市的途径主要有直接上市与何接上市两种。　　直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票《或他衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等，海外直接上市通常都是采用IPa(首次公开募集)方式进行:间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市　　间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳_仁市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司、也可以是拟上市公司。　　从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业海外上市的主要方式。虽然IPO程序较为复杂，需经过境内、境外L管机构审批，成本较高.所聘请的中介机构也较多.花费的时间较长。但是，IPa有71-大好处:公司股价能达到尽可能高的价格;公司可以获得较大的声誉;股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业海外上市的主要方式。　　由于直接上市程序繁复、成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。问接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。　　直接上市与买壳上市之外，采用存托凭证(D epositaryR二eipl,简称DR)和可转换债券上市是另外一条上市捷径。存托凭证是一种可转让的.代表某种证券的证明，包括ADR(美国存托凭证)和GDR(全球存托凭证)。可转换债券是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未来的某段时问内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。但这两种上市方式往往是企业在境外己上市.再次融资时采用的方式。

American capital美国的资本； 美国首都双语对照例句:1.American ideas and american capital have, of course, helped bring thisabout. 当然，美国的理念和资本对这种变化发挥了推波助澜的作用。2.American capital ratios are among the world"s highest. 美国的资本比率是全世界最高的。3.The booming border town and the staid american capital are both home tomembers of the obama family. 这座蓬勃发展的边境城市以及稳重的美国首都都是奥巴马家庭成员的家。

这个问题的实质就是企业合并，反向收购。通常情况下这种情况多为A是上市公司，B公司为非上市公司，通过资产置换达到介壳上市的目的。虽然看似B公司的股东吃了大亏，其实介壳上市的成本要远远小于正常的上市成本。从会计角度讲，A控制了B100%股权的同时，B也控制了成为A的控股股东，是会计上的购买方。关于征税，如果是免税合并则不征税，如果是非免税合并，A公司应该相当于按照其资产的公允价值处置资产缴纳相应的税收，和物物交换还是有点区别的。第三个问题我也不太理解，希望这些能对你有所帮助。

公司在美国上市要同时符合证监会要求和美国证券交易所条件。证监会要求：1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。6、证监会规定的其他条件。美国证券交易所条件：1、最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；2、最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）；3、满足下列条件的其中一条：三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。12个月的收入不低于1亿美元，3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。流通股市值不低于7.5亿美元，一年的收入不低于7500万美元。扩展资料：美国上市好处：美国上市局限少，估值高，周期短。1、美国上市门槛低；美国上市政策采取的是注册制度，对需要上市的公司不设盈利门槛，因此适合处于迅速发展急需融资的各类公司,甚至在国内A股无法上市的互联网金融、农业、房地产企业也能登上美股。2、在美国上市估值高、市盈率也高；3、美国上市政策较宽松，周期短；4、在美上市没有风险，创始人仍对公司有控制权；5、更大的市值增长空间；6、管理层利益最大化。参考资料：百度百科-美国证券交易所 中国证券监督管理委员会-关于企业申请境外上市有关问题的通知

简而言之，壳公司是已经上市的公司，资格上必须符合上市公司的基本要求，但由于业绩较差，濒临退市边缘，被视为壳资源。以下为部分借壳上市的资料，供参考。企业借壳上市的理论依据2.1 场外电子柜台交易市场（OTCBB）借壳上市在国际证券市场上较为普遍，尤其是在美国非常盛行。美国是壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，其市场规模、组织和监管都已经达到了相当高的水平。它的壳资源市场交易萌芽于20 世纪30 年代，现在已经发展为一个年交易金额达数百亿美元的大市场，成为美国资本市场的重要组成部分。目前，国内企业多选择美国、新加坡和中国香港作为境外上市的目的地，特别是拥有世界最雄厚资金的美国资本市场。美国的证券市场是个多层次的资本市场：第一，纽约证券交易所和纳斯达克全国市场构成向大企业提供股权融资的全国性市场；第二，美国证券交易所(AMEX)和纳斯达克小型资本市场构成了向中小企业提供股权融资服务的全国性市场；第三，由波士顿股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所构成的区域性交易所市场；第四，由场外电子柜台交易市场（OTCBB）、粉红单市场等构成的向广大中小企业提供股权融资的柜台交易股票市场。场外电子柜台交易市场（OTCBB）从1990年6月开始运作，是全美证券商协会管理的柜台证券交易实时报价服务系统，为不在纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克挂牌交易的权益证券、认股权证、基金单位等提供及时报价、成交价和成交量等信息。它主要服务于成长期的中小企业，具有真正的创业板特征：规模小，门槛低，费用少，在股价、资产、利润方面没有维持报价或挂牌的标准。在复杂的多层次市场中，场外电子柜台交易市场（OTCBB）很适合中国有条件的优质企业借壳上市。中国企业可以先在这个市场中经过充分的锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的关注和认同后再向主板市场攀升。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达到5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，就可以直接升入纳斯达克小型股市场；净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时，公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。2.2 壳资源实质所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。美国的壳资源市场从市场层次结构来说，可以划分为纳斯达克壳资源市场、场外电子柜台交易市场（OTCBB）和粉红单壳资源市场三个层次，其中，纳斯达克小资本市场发生的交易数量大约占整个壳资源市场的不到1/4，其余3/4 都发生在场外电子柜台交易市场（OTCBB）和粉红单市场上。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提供证券市场的运行效率具有重要作用。大部分壳公司具有以下特征：所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；公司产品生命周期处于衰退晚期，并且无法换代；新产品开发和市场导向严重失误，经营失效；公司因成本太高，无竞争力等。壳资源可以按照交易情况和形成方式进行划分：2.2.1根据壳公司股份的交易情况划分2.2.1.1 股份尚在交易的壳公司股份尚在交易的壳公司是真正的上市公司，上市场所主要是纳斯达克小型资本市场，美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)和粉红单市场。这类壳公司包括一些由较高层次市场降至较低层次市场挂牌的壳公司。2.2.1.2 股份已停止交易的壳公司这类壳公司原来是上市公司，但因为达不到上市标准而被摘牌，目前实际上已不是上市公司。这类壳公司在原先挂牌的市场仍有一定的认知度，但是为了恢复上市地位而向美国证券交易委员会（SEC）重新申报的过程可能要花相当大的成本和时间代价。2.2.2按壳公司的形成方式划分2.2.2.1 退化壳退化壳是从一家有实体经营业务和资产的上市公司演变退化而来。最常见的原因是经营不善，也有可能是由于政府法令的限制或股东决议。与清盘相比，保留其上市地位更有价值。通常，退化壳的资产状况差，债务问题多。2.2.2.2 分拆壳分拆壳是指一家上市公司纯粹为了转手获利而通过分拆方式产生的没有多少资产的空壳公司。分拆是指一家公司（母公司）先以部分资产成立一家全资子公司，然后将所拥有的子公司全部股份按母公司股东持有母公司股份的比例分派给母公司全体股东，从而创造出一家初始股东构成和持股结构和母公司完全一样的新公司。2.2.2.3 空白支票公司空白支票公司一般是指为了与其他公司合并而设立并发行过股票、拥有一定股东基础的壳公司。空白支票公司没有任何业务，只在银行户头上存有现金，是纯粹的净壳。2.3企业借壳上市的两种基本类型借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。2.3.1买壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司股东收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向并购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得绝对或相对的上市公司的控股股权。买壳上市中，非上市公司的最终意图是购买足以在管理上主导壳公司的股份，而壳公司及其控股股东从战略和产业调整的角度考虑，也愿意被收购。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。1. 买壳，即收购或受让股权。非上市公司股东以收购壳公司股份的方式，绝对或相对的控制这家已经上市的股份公司。2. 换壳，即资产置换。壳公司收购非上市公司，控制非上市公司的资产及营运，将壳公司原有的不良资产剥离出来，随后将优质资产通过配股、收购、置换等方式注入壳公司。壳公司在经营业绩改善、股价回升或其它适当时机，利用其上市条件，通过配售或者二次发行股票等方式筹集资金。在买壳上市中，非上市公司对壳公司的控股主要是由壳公司向非上市公司全体股东增发股份来实现的。作为取得壳公司所增发股份的对价，非上市公司股东要将所持有的买壳公司全部权益让渡给壳公司。壳公司在取得非上市公司全部权益后与买壳公司合并，非上市公司在法律上不再存在而成为壳公司的一部分。在这个交易中，法律上的合并方是壳公司，被合并方式非上市公司，但实质上壳公司的控制权转移到了非上市公司股东手上，所以称之为反向收购买壳上市，就是因为法律意义上的合并方向与经济意义上的合并方向正好相反。采用这种方式，可以使我国企业绕过境外市场对新上市公司的严格要求，在较短时间内取得间接上市地位，在合适的时机注入国内企业的资产，不断拓展上市公司的规模，在国际资本市场上广泛筹集资金，解决境外投资资金不足的问题,从而实现我国企业跨国经营的迅速发展，是使企业走向国际资本市场的一条捷径。2.3.2 造壳上市造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资注册一家控股公司，让该控股公司实现对国内原企业进行控股，再以该控股公司的名义选择某一地证券交易所发行股票并申请上市，以筹集大量海外资金，从而实现国内企业通过境外的控股公司在境外间接上市筹资的目的。在这种形式的借壳上市中，国内公司不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，比如以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业，完成将国内资产注入国外壳公司的过程，从而使国内企业达到境外上市的目的。2.4 企业借壳上市的融资方式判断借壳上市是否成功的标准一般包括三大方面，即是否成功控制壳公司、是否成功重组壳公司、重组后的壳公司效益和价值是否发生质的飞跃并继续顺利上市融资。在这三个判断标准中，控制壳公司是借壳上市的前提，成功重组是借壳上市顺利实现的关键，能否继续顺利上市融资是衡量借壳上市是否真正顺利实现的重要标准。借壳上市的融资方式如下：2.4.1 权益性融资企业上市之后，要利用各种融资工具继续融资，管理层需要有好的计划和执行能力，使用新股增发、二级发售、资本私募等方式筹集资金。2.4.1.1 新股增发当一家企业取得上市公司的资格后，会在市场中同行业板块中得到有一个接近同行业平均市盈率的股价，为后续融资提供定价依据。企业可以在市价的附近通过发行股票来融资用于筹资发展公司。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上，新股增发在技术上同首次公开发行上市（IPO）一样必须通过美国证券交易委员会（SEC）批准，但是由于上市公司已经在市场上有股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持，并且顺利发售。2.4.1.2 二级发售二级发售是指上市公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票，其程序同IPO 完全一样，必须申报美国证券交易委员会批准。老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。2.4.1.3 私募融资由于私募资金豁免于美国证券交易委员会批准，在向国际投资者定向募集资金的同时来完成与美国OTCBB 市场壳公司的借壳上市交易，即借壳上市和私募结合实现融资是近年来比较流行的资金募集方式。从实际操作来看，上市公司资本私募越来越成为很多企业的主要资金筹集方式。私募融资对象主要为机构投资者，在主板交易的公众公司以及在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上的公司，都可进行私募融资。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。私募之所以较公募更为流行，主要在于它时间快、前期成本低、风险小、受市场环境影响小、融资对象为机构投资者，因而有利于二级市场发展等优点，所以为绝大多数上市公司所采用。2.4.2 债务性融资债务性融资在此是指银行贷款和债券发行。在债权融资上，上市公司获得银行贷款相对容易，可以用公司股票进行抵押贷款。2.5 壳资源的经济学本质－寻租在欧美成熟的证券市场，利用壳进行交易的目的是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的集资方式。但是在中国，由于上市资格受到政府的控制(尽管现在有放松的趋势)，使得上市成为一种“瓶颈”，更由于上市还能给公司带来巨大的收益，进而使上市的资格成为一种稀缺的资源。政府对这种稀缺资源的限制性额度分配导致寻租行为.因此，壳交易就更具有寻租的特点。寻租理论产生于美国，最早萌芽于 60 年代，确立于 70 年代。至今已经有长足的发展，成为现代经济学的一个重要的分支学说。2.5.1 租的经济含义“经济租金”属于经济学范畴。在经济学的发展历史中，它的外延有一个逐步扩大的过程。要弄清租金的含义，得从地租谈起，地租产生的根本原因在于土地的稀缺性，其供给是固定的。地租是土地供给固定时的土地服务价格。由于某些它资源在某些情况下供给也是固定的，故而这些资源也有其相应的的服务价格，这种一般资源的服务价格称作“租金”，在传统的李嘉图学派的经济租金概念中，租金是永远没有供给弹性的生产要素（如土地）的报酬，它是诱使这种生产要素进入市场所必需最小值的额外收益。后来，马歇尔发展了租金的概念，他把短期内缺乏供给弹性的生产要素（如建筑物、机器、工具等资本品）所得之报酬称之为“准租金”。现在一般的标准理论教科书对租金一词解释为：支付给资源所有者的要素收入中超过那些资源在任何可替代的用途中所得到的收入中的那一部分，也即超过机会成本的要素收入，或称为超出生产要素竞争性收入的部分（竞争性收入是指在竞争状态下，要素占有者愿意提供它的最低收入）；固定资本要素提供准租。从某种意义上讲，租金是吸引资源用于特定用途的一种分配上不必要的支付款项。租金是由于不同体制、权利和组织设置而获得的额外收益。而在我国，租金通常是由于某种自然的或人为的社会的原因，使商品的供给量的扩大受到限制，导致该商品的供求差额扩大，从而使市场价格稳定地高于成本而形成的一种长期的超额利润或要素的超额收入。2.5.2 寻租的经济含义对于寻租也有多种定义，布坎南等人认为“寻求租金一词是要描述这样一种制度背景化的行为：在那里，个人竭尽使价值最大化造成了社会浪费，而没有形成社会剩余。” 他们把寻租描述为人们凭借政府保护进行的寻求财富转移而造成的浪费资源的活动，即一个人在寻租，说明了这个人在某事上进行了投资，被投资的这种事情实际上没有提高，甚至降低了生产率，但却确实给投资者带来了一种特殊的地位或垄断权利而提高了投资者的收入，租金也就是由此所得的收入。而克鲁格则认为寻租是为了取得许可证和配额以获得额外收益而进行的疏通活动。形成这些争议的根源在于公共选择学派和国际贸易学派在“寻租”一词上的不同运用，属于公共选择学派的克鲁格在其奠基文章里他把寻租限制在由配额而产生的租金。而国际贸易学派是把寻求垄断，寻求关税和寻求收入等这类寻求直接非生产性利润的活动看作寻租。我认为，广义而言，寻租行为是指人类社会中非生产性的追求经济利益的活动，或是指那种维护既得的经济利益，或对既得利益进行再分配的非生产性活动。2.5.3 我国证券市场上租金的内涵一个企业在股票市场上获得的超额经济利润——租金．可以分为两部分：一部分在企业上市时实现，即卖壳企业在发行股票上市时实现：另一部分在高价配股时实现，即买壳企业在买壳后成为上市公司的大股东后实现。买壳上市的主要目的就是寻找第二部分的租。在我国证券市场上，由于上市资格的限制使得上市公司与非上市公司形成融资利益的差异，在二级市场上表现出价格大于上市公司的经营价值，它给上市公司带来了额外利益，这个额外利益构成了“租金”。买壳公司在借壳上市后具有的永续配股资格，就可以给它带来这种“租金”的利益。在发达国家的证券市场上，上市公司很少采用配股方式融资，如美国上市公司平均 18.5 年才配股一次，这是因为根据资本结构的融资理论可知，在完善的市场中融资的次序是公司内部积累优先，其次是债务融资，最后是股权融资，形成这个次序的原闲是它们的融资成本依次增高，也就是说股权融资是成本最高的方式。而在我国由于“租”的存在，使得上市公司非常乐于股权融资。根据我国有关规定，上市公司只有在三年的平均净资产收益率不低于 10％且每年不低于 6％，以及每次配股比例不超过股本总额的 30％才具有配股资格。这种机制利于上市公司能更迅速地利用配股融资满足本运营的需要。由于二级市场的股价高，就使配股价也高，又由于我国上市公司股本结构的特殊性，就为控股股东带来更多的收益。控股股东能取得额外收入的关键，在于上市公司能以高于每股资产的价格配售新股。若配股价等于净资产价值，控股股东不能从配股中得到额外收益；若配股价高于每股净资产的价格，控股股东就能从配股中得到额外利益“租”，原因在于二级市场高的市盈率。我国上市公司公布的配股价，绝大多数配股价是市价的 1／2 至 2／3 之间，是每股净资产价值的 2—3 倍，这就使得控股股东可以通过配股方式获得额外收益。由于企业净资产收益率的不同很大程度上影响了上市公司配股价与净资产价值的比率，从而影响着上市公司通过配股所获得的利益。对于已达到 10％要求的则可以通过提高净资产收益率而提高配股价格，进而给上市公司带来更多收益。另外，控股股东自己不参予配股或少配股就可以通过减少成本来获取这笔收益，这也正是我国证券市场中，国有上市公司的国有股不参予配股现象存在的原因。2.5.4 租金的形成原因在中国的证券市场上．尽管(公司法)规定了公司上市的具体要求，但实际上是政府控制了上市的数量，由此造成股市的均衡机制被人为破坏，同时也让公司上市获得巨大收益却无须承担相应的成本。这正是二级市场上股价持续高于正常价格的主要原因。为了取得上市资格，企业必须想尽一切办法获得上市的额度，甚至出现了为争取上市额度的公开的“公关”费用．这种公关费用就是寻租的费用。在政府的制度变迁中，政府为市场发展提供制度性安排，其突出表现为国家信用在证券市场上的过度倾斜，实质上是国家通过政策对新兴证券市场的发展提供了保证，支持证券市场赶超式发展，国家信用充分地体现在证券市场制度建设与发展之中。国家信用过度倾斜与行政性制度安排会导致证券市场制度发展缺陷，造成证券市场行为的扭曲。而租金的产生主要应归因于这种制度或体制缺陷及政策不到位。目前，我国证券市场发展在很大程度上依赖于政府制度的安排与推进，证券市场的市场调节功能还没有充分建立起来，这种体制性缺陷，成为证券市场寻租活动的制度根源。以上分析可以看出，我国的证券市场是在新旧体制的夹缝中产生与发展起来的。在不同的制度条件下，经济主体表现出不同的行为方式。在纯粹市场经济的 “最小政府”和纯粹计划经济的“最大政府”的两极制度下，都不会出现寻租活动。在两种体制的共生中，政府干预市场从而产生“租金”。这种政策租金的产生，本身就是证券市场制度缺陷而形成的。在转轨经济中，政府在制度设置安排上表现为支持新兴证券市场发展，这种隐性担保会给证券市场上的上市公司带来一种额外的利润，即由体制性安排产生的租金。由于证券市场的参与者是理性的，其必然从自身利益出发，并寻求与分享“政策租金”。在我国证券市场制度变迁中，证券市场制度缺陷的变化使得租金的成本收益率相应发生变化。在证券市场机制不完全的情况下，上市公司依赖国家提供的隐性担保，寻租成为一种“廉价选择权”。对于上市公司而言，上市公司设法在证券市场谋求更多的租金，呈现股权融资的偏好，使得股权融资变得非常廉价，相应社会资本的成本无法有效体现；而在外部，缺乏对上市公司监督制约的中介机构，上市公司利用信息占有的优势地位，甚至同庄家“合谋”行为，寻求租金。2.5.5 寻租的结果在伴有寻租配额限制的情况下，需求的价格弹性越小，租金的价值就越大，寻租造成的资源损失也越多。理论上寻租行为的发生通常导致了以下经济后果：若寻租行为发生前，市场条件是非均衡的，而寻租行为的效果是对市场条件的修正，则此类寻租行为可以改善社会经济效率。在成熟的股票市场中，发生的借壳上市的行为可以带来帕累托改善。从以上的分析中，我国的大多数企业买壳上市的行为实际是混合了寻租行为和寻利行为，正是寻租行为的存在，使企业的行为可能导致社会福利的减少，并且宁可在社会福利减少的情况下进行借壳上市，于是便发生了帕累托无效的借壳上市行为，这并不是均衡状态。通常寻租竞争的结果将使寻租的成本刚好等于从事寻租的预期受益,从而导致“租的消散”。如果每个企业都发现买壳上市有一笔租金收入，就会有大量的企业寻求买壳上市的途径，于是每一个待售的壳公司都会有众多的购买者，购买者之间的竞争将不断抬高买壳的价格，最终导致价格等于或大于租金收入，即买壳价格与租金收入达到一种均衡状态，而此时发生的买壳上市正是符合帕累托改善条件的。当越来越多的企业试图通过买壳上市时，随着买壳价格的提高，那些只想获得租金收入的企业会被逐步淘汰，能够实现买壳上市的企业都是想通过改善经营状况实现扭亏为盈的企业。

定向增发也就是非公开发行即向特定投资者发行，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。根据中国的情况，定向增发是指上市公司向符合条件的少数特点投资者非公开发行股份的行为，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让。以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。定向增发的特点：参与门槛高，一个资产包一般需要几千万甚至几亿资金；价格打折，有时定价会比市价低30%以上；锁定期12个月。 定向增发股票特点：一般都是较优质的上市公司，具备绩优特点；有增发利好，对其未来股价有较强的提振作用;有12个月锁定期，让持有者真正地做到长线投资。[1] 定向增发 - 模式 资产并购型定向增发1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。 2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。 3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。 财务型定向增发主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。 增发与资产收购相结合上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。 优质公司通过定向增发并购其他公司与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。[2] 定向增发 - 特点 定向增发 (一)定向增发是一种更加接近市场化的融资和收购方式。 对于并购方而言。以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司。最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价。交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，也有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位。同时，出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股。并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张。而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。 (二)定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为。 相对于存量股权的转让。这种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内。能够吸引新的合作者加盟。通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流人了被投资方；如果战略投资者是通过收购其他股东权益的方式进入被投资方的话就没有定向发行的此种优势了。 (三)定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。 对于一家上市公司而言。定向增发目标的选择不仅处于对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。以及是否能给并购企业带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享。外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。青岛啤酒最近的H股股价一度超过A股，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。 (四)定向增发可以为上市公司带来宝贵的资金血液。缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。 外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走(这一点与目前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别)，这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。 (五)定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。这取决于增发的股票数量。 只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说。通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。而不必经过审核的漫长等待。同时。定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定。因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。操作上要简便得多。 (六)定向增发可以在一定程度上达到国有股减持的目的。改善国有股权“一股独大”的现状。 定向增发通过提高流通股比例。改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后。国有股占公司总股本比例将由现在的50．05％下降至35．85％。FAG公司将以持有公司总股本28．37％的比例成为公司第二大股东。虽然上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。由于定向增发具有如此多的优势，使其越来越成为上市公司巩固、提升与客户的关系、建立新型的供应链条、引进境内外战略投资者的一种有益尝试，特别是越来越成为外资并购国内上市公司的一种路径选择。通过定向增发。传统意义上企业问的业务购销合作正在逐渐升级。以资本市场为纽带的产业战略联盟正在悄然形成。作为一种更加公允和市场化的并购重组新模式。定向增发应该加以推广。[1] 定向增发 - 动因上市公司实施定向增发的动机为以下几个方面： 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。 6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 定向增发 - 作用扩大规模定向增发的目的非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。助升公司价值定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。 而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。[1] 定向增发 - 注意问题 定价问题定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权变化等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。特别是对于通过B股市场实现定向增发．定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是．收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折扣率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：对于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资人。为了避免股本扩张给二级市场带来的压力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。 上市流通的时间按照《证券法》的规定，收购方应至少持有6个月以上．期满即可流通。但也有专家认为定向增发的流通股应当不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时还需要进行公告提示。这其中还有一个值得关注的问题，即假如高管持有资产出售方的股份，定向增发流通股的上市还有可能冲击高管所持股份需要锁定的规定。同时，申请定向增发流通的上市公司的非流通股股东必须对定向增发之后，以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量作出承诺和安排。 资产的质量从理论上讲，定向增发的过程将取得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，收购方通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。但这并不能排除有人借这一方式搞投机，通过定向增发，投机者完全有可能注人有缺陷的资产或属于劣质的资产，然后将所获流通股票套现走人。所以在定向增发过程中，用于申购定向增发的资产或股权，其质量必须满足企业首发时的资产质量要求。[1]

郎咸平作品全集 txt全集小说附件已上传到百度网盘，点击免费下载：内容预览：OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局　　OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。　　那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目……