核查—个人卡、现金交易及银行流水

（3）现金交易具有 可验证性 ，且不影响发行人 内部控制有效性 ，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；

（4）现金交易比例及其变动情况整体处于 合理范围 内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）；

（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行， 企业与单位机构 发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务应账账一致、账款一致。

（1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；

（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；

（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；

（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；

（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；

（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；

（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；

（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。

结合上述要求，中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。

（二）银行流水核查：

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师 应考虑是否需要扩大资金流水核查范围 ：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

二、案例

案例1：员工个人卡、现金支付及银行流水核查

背景：

1、根据申报材料，报告期内发行人存在使用5张员工个人卡用于公司支付报销款等费用的情形。存入资金主要来源主要包括：

（1）财务人员将相关单据整理完毕并报销入账后，将相应报销款从公司银行账户提现后存入；（2）员工临时存入；

（3）少量劳务供应商由于项目未执行或未全部执行的退款。

2017-2019年，报销款、备用金等涉及的各类无票费用合计分别为974.69万元、452.22万元、245.05万元。

2、根据申报材料，报告期内，公司现金销售交易的金额分别为28.03万元、3.57万元、0.16万元和0万元，主要为销售配件的收款。报告期内，公司现金采购交易的金额（不含员工个人卡支付）分别为17.74万元、0.50万元、0万元和0万元，主要为采购安装服务、货物及餐饮费支出。此外，2017年、2018年公司分别以现金方式向员工发放上一年度年终奖及取暖费。

问询：

1、利用员工银行卡收支的具体情况、产生的原因及目的、初始账务处理及整改结果；资金来源是否为发行人，是否存在体外代垫费用的情形；涉及员工所属部门、上述员工与公司股东、董监高之间是否存在关联关系； （ 员工个人卡）

2、年终奖发放的具体金额，实际发放金额与计提金额是否一致，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形； （现金交易 ）

3、现金交易的必要性与合理性，现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方，是否存在体外循环或虚构业务情形； （现金交易 ）

4、发行人及其董监高、实际控制人，与客户、供应商的资金往来情况，是否存在为发行人虚构收入、代垫费用等情况； （现金交易 ）

5、请保荐机构核查并对上述事项发表明确意见，进一步说明：

（1）比照对实际控制人银行账户的核查要求，核查报告期内控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户（含已注销）资金流水，并列表说明核查结果，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流动情况，是否存在公司银行账户与实际控制人及其直系亲属、董监高或其他利益相关人存在账户混用的情形，是否存在异常资金往来，是否存在大额或频繁现金存取款的情况；

（2）如何保障公司不存在其他利用个人银行卡进行收支的情况及采取的措施；

回复：

问询1（ 员工个人卡） ：

（1）利用员工银行卡收支的具体情况

报告期内，公司使用上述个人卡进行收支的具体情况如下：

（2）产生的原因及目的

发行人一般需要在项目现场完成设备的安装和调试等工作，项目周期和时间跨度较长，不同项目地理分散且位置一般较为偏远，相关人员在出差中需要大量垫付项目现场发生的各项开支，以及安装、调试的临时劳务或采购开支，且部分费用无法或未能及时取得发票等报销凭证。出于支付便利、简化报销流程、缩短支付周期的考虑，公司借用个人卡进行相关款项的收支，即先通过个人卡向出差员工支付报销款，财务人员后续再将出差员工提交的票据整理后入账（对于报销时未能提供发票等报销凭证的，公司一般系通过差旅补助的方式完成报销），并从公司银行账户支取资金到个人卡处理报销事项。在使用个人的过程中，也存在股东向个人卡转入资金进行临时垫付、待资金充足后收回资金的情形。

（个人认为这种情况肯定会存在费用跨期现象）

（3）初始账务处理及整改结果

2017年，发行人在差旅费报销过程中，主要是用差旅补贴的名义报销了部分无票费用，相关无票费用（业务招待费、售后服务费、材料费等）在公司账务上的初始账务记录为差旅费；少量零星收支、部分公司与股东的往来及理财收益等在公司账面上未做记录。

在进行财务调整时，主要是进行重分类，即冲减差旅费，再根据实际用途补记管理费用、销售费用等；此外，涉及损益的部分根据实际用途进行相关费用的冲减或补记。

整体上，相关调整对财务报表的影响主要体现在营业成本、销售费用、管理费用（包括二级归类之间）等之间的重分类调整。各损益类科目调整的具体金额和占该科目金额的比例如下：

经过上述相关财务调整，相关业务事项已得到恰当记录，并在申报财务报表中得到准确、完整反映。

（4）资金来源是否为发行人，是否存在体外代垫费用的情形

如本题（3）所述，2017年发行人在差旅费报销过程中，资金来源为发行人；也有少量零星收支、部分公司与股东的往来及理财收益等在公司账面上未做记录，该部分资金来源为股东通过个人卡进行的临时垫付。

在个人卡使用过程中，股东存在通过个人卡拆入和拆出资金的情形，从而与发行人形成往来。截至报告期末，不构成实际控制人对发行人的资金占用；发行人使用个人卡的主要目的是支付便利，而非通过个人卡虚增成本费用、侵占发行人利益，也非体外代垫成本费用、虚增利润等。报告期各期末，发行人与实控人亲属的往来余额如下：

（5）涉及员工所属部门、上述员工与公司股东、董监高之间是否存在关联关系

个人卡涉及的员工与公司股东、董监高之间无关联关系。

问询2（现金交易 ） ：

2017年、2018年，发行人存在用现金方式发放上一年度年终奖、取暖费的情形。年终奖、取暖费的计提和发放情况如下：

其中，涉及现金发放部分的取现及发放相关情况如下：

公司账面计提相关薪酬后，在下一年度通过提现发放给相应员工，实际发放金额与计提金额一致，不存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。相关款项从发行人及子公司银行账户提取现金后，已于当月发放给公司员工。

发行人 历史 上存在用现金方式发放上一年度年终奖、取暖费的情形，系公司多年以来形成的传统。公司及时进行了整改，从2019年开始，公司不再使用现金方式发放年终奖和取暖费，而是全部通过银行转账的方式发放。

问询3（现金交易）：

报告期内，公司现金销售交易的金额分别为28.03万元、3.57万元、0.16万元和0万元，主要系出于客户交易便利等原因而收取的部分配件销售款。报告期内，现金收款金额逐年减少，2019年12月之后公司产品销售不再接受现金付款。报告期内，公司现金采购交易的金额（不含员工个人卡支付）分别为17.74万元、0.50万元、0万元和0万元，主要系出于供应商交易习惯及支付便利的原因，零星支付的采购安装服务、货物及餐饮费。报告期内，公司逐步加强资金管理，现金采购金额逐年减少，2018年2月之后公司采购不再使用现金支付。公司与发生现金交易的客户或供应商不存在关联关系。公司不存在通过现金交易体外循环或虚构业务的情形。

问询4（现金交易）：

除招股说明书披露的交易之外，发行人与主要客户、供应商不存在无业务背景的资金往来情况，董监高、实际控制人与客户、供应商不存在其他资金往来情况，不存在为发行人虚构收入，代垫费用的情况。

问询5（银行流水核查）：

1、进一步说明（1）

根据《首发业务若干问题解答》之问题54关于资金流水核查的相关要求，保荐机构进行了相关工作。

（1）核查范围

保荐机构评估了发行人行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，在确定核查范围、实施核查程序方面保持了应有的职业谨慎。保荐机构要求相关人员按照诚实信用原则提供完整的银行账户信息，配合资金流水核查工作。

保荐机构综合考虑了发行人在报告期内是否存在以下情形：

（下表为是否扩大范围需考虑的事项）

保荐机构资金流水核查的范围包括：发行人及其子公司；控股股东、持股5%以上股东；实际控制人及其密切的家庭成员；董事、监事、高级管理人员；重要销售人员；重要采购人员；出纳；司机；个人卡开卡人；实际控制人控制的其他企业。

（2）核查程序

保荐机构执行了以下程序：

1）独立获取被核查对象2017-2020年3月的所有借记卡账户银行流水记录（含已注销账户）。共核查31个自然人主体、14个机构主体合计217个银行账户流水；

3）对于机构主体，获取了已开立银行结算账户清单，核对银行账户的完整性；

5）对于实际控制人及其密切的家庭成员、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、重要销售人员、重要采购人员、出纳、司机、公司个人卡开卡人的银行账户，逐笔核查分析单笔金额10万元以上（或同日对同一账户累计金额10万元以上）的大额资金进出及存现取现的原因和用途；

2、进一步说明（2）

根据《首发业务若干问题解答》之问题54的相关要求，保荐机构进行了流水核查相关工作。

鉴于：

1、流水的核查范围囊括了：（1） 历史 上个人卡主要的资金流入端（实际控制人家庭成员个人账户以及公司银行账户取现）；（2） 历史 上个人卡资金主要流出端（董监高、重要销售人员、重要采购人员、出纳等）。从资金来源和去向两端的核查结果来看，报告期内，除已查明的5张个人卡外，没有发现实际控制人及家庭成员向某一卡频繁转账，也没有发现公司业务人员频繁收到来自某一卡转账。大额现金存取和个人卡报销已经完全停止。

2、经核查发行人费用明细及各项主要财务指标，与同行业可比公司相比，不存在明显异常。

3、公司实际控制人、董事、监事、高管及出纳等财务部主要人员已出具以下承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，或用本人指定的其他人名下银行账户收付款或进行其他资金往来，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。”

4、此外，中国人民银行自2020年7月1日起在河北省试点开展大额现金管理工作，河北省对私账户管理金额起点为10万元(含)，对公账户管理金额起点为50万元(含)，达到管理起点的存取均需进行预约和登记制度，取款注明用途，存款注明来源，纳入大额现金管理信息系统。执行大额现金管理制度后，发行人 历史 上不规范的现金使用行为客观上已难以实现。

保荐机构认为，上述核查方式可以避免遗漏未发现的其他利用个人银行卡进行收支的情况，相关核查的完整性可合理保证。

案例2： 员工个人卡、现金支付及银行流水核查

背景：

根据保荐工作报告，报告期内，公司曾存在通过个人账户代收客户货款、代付子公司费用的情形。个人账户代收货款为零星销售收入和零星废品销售收入；代付费用主要用于支付子公司特员工工资、报销款及日常运营费用等。

问询：

1、通过个人账户代收客户货款、代付子公司费用的具体情形，相关事项发生的原因及合理性；

2、公司内部管理制度建设情况及采取的相关措施。

回复：

问询1（ 员工个人卡 ）：

1、个人账户代收客户货款的具体情形，相关事项发生的原因及合理性

报告期初，子公司处于业务开拓阶段，客户类型主要为中小型客户和个体工商户等小规模企业，向子公司采购反渗透膜及纳滤膜系列产品， 由于少量客户单次采购规模通常较小且不要求公司开具发票 ，公司对该类中小型客户通常采取“先款后货”的交易模式，为付款后公司能够及时发货，该类客户通常要求与公司采用个人账户进行结算，以便货款到账后能收到实时通知。2017年至2018年期间，上述客户向公司采购金额分别为624.76万元和854.39万元，款项直接支付给实际控制人控制的个人账户。2017年至2019年期间，公司存在少量废品销售，款项以现金形式收取，定期存入由实际控制人控制的个人账户，以支付公司日常经营费用。

报告期内，公司通过个人账户收取货款的规模较小，占营业收入的比例较低，没有对公司生产经营产生重大影响，2020年起没有再发生个人账户代收货款的情形。

（“由于少量客户单次采购规模通常较小且不要求公司开具发票”不是合理的理由，让人觉得企业有漏税的动机。该解释总体来说很牵强，最后一期没有再发生还有点意义。都是千年的狐狸，到底出于什么动机都很明白。）

2、代付子公司子公司的具体情形，相关事项发生的原因及合理性

报告期内，实际控制人控制的个人账户代收货款后，其中部分货款用以直接支付公司及子公司日常经营费用；部分通过银行转账的方式转入公司出纳的个人账户，作为出纳备用金，以便于子公司日常经营费用的支付和结算，尚未使用完毕的出纳备用金已于2020年3月末全部归还。

报告期内，实际控制人控制账户直接支付的日常经营费用以及作为出纳备用金的具体情况如下：

转入子公司出纳个人账户作为备用金的主要原因是由于子公司当地个体经营户较多，公司为方便日常支付零星和无法取得发票的费用，存在将子公司出纳个人账户作为公司辅助性付款方式的情形；以及通过出纳个人账户支付日常经营费用的情形。

报告期内，通过个人账户实际支付子公司子公司的费用分别为208.98万元、263.95万元和193.20万元，公司已对个人账户结余款项计提相应的利息，占款及利息均已全部归还公司。具体如下：

报告期内，公司通过个人账户的收付款项 已计入当期损益并申报、缴纳相关税款 ，公司主管税务机关均已出具无违法违规证明。

报告期内，公司通过个人账户支付的费用金额占期间费用比例较低，没有对公司生产经营产生重大影响，2020年起没有再发生个人账户代付费用的情形。

（实际就是前期财务不规范，账外小金库。不过已经处理进对应年份账，且后期没有发生。）

问询2：

针对报告期内公司曾存在的通过个人账户收付款项的情形，公司建立并完善内部管理制度建设，并采取相关措施，具体如下：

1、报告期内，公司对个人账户管控严格，对个人账户的使用建立了相关内控机制，对于销售业务要求附有现金销售订单、经确认款项已收取后报经销售副总或总经理审批后方可安排发货，财务部专人根据销售订单、出库单及客户签收单登记个人账户销售台账；对于个人账户费用支出，报销人需单独填制未取得发票费用报销单，附上收据和支付凭证，经报销主管部门负责人及所有副总联签审批后方能支付，同时财务部单独设立台账对个人账户费用支出进行记录；每月末业务部与财务部核对个人账户销售台账，财务部专人会将个人账户资金流水与台账进行核对；

2、公司逐步加强规范意识，2019年度除金额较小的零星废品销售收入外，没有通过个人账户收取膜系列产品销售收入的情形；2020年起至今，发行人没有再发生通过个人账户代收货款、代付费用的情形；截至2020年1月末，相关个人账户已经全部注销；

3、报告期内，由于实际控制人通过其控制的个人账户代收货款但尚未代付费用的余额没有及时转回公司，形成了资金占用，报告期内累计发生1,607.90万元，上述资金均已按一年期贷款基准利率上浮10%即4.785%利率和实际占用的时间计提利息，利息共计87.24万元；截至2020年3月末，实际控制人已将上述资金和利息全部归还至公司，上述内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资金拆借”中披露；

（这个问题暴露出三会、资金等内控严重不规范）

4、报告期内，公司通过个人账户的收付款项已计入当期损益并申报、缴纳相关税款均已合法申报，2019年度通过个人账户支付的职工薪酬均已缴纳个人所得税，公司主管税务机关均已出具无违法违规证明，其中根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2020年5月6日出具的《情况说明》，经金税三期税收管理系统查询，子公司自2017年1月1日至2020年4月30日，能按照规定申报，不存在欠缴税费情形，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录；根据国家税务总局汕头保税区税务局出具的《涉税征信情况》，子公司自2017年1月1日至2020年3月31日，无欠缴税费记录，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为；

5、公司制订并完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《资金管理制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等相关制度，以保证公司资金使用的规范性，杜绝今后发生个人账户代收代付情形；

6、公司已出具承诺，承诺自2020年1月1日起，公司没有再发生过通过个人账户收取货款、支付费用的情形；相关个人账户已经注销；截至2020年3月末，实际控制人已将相关资金和利息全部归还至公司；公司已制定并完善了《公司章程》、《资金管理制度》、《财务管理制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等公司内控制度，并将严格遵守，保证不再发生通过个人账户收取货款、支付费用的情形；

7、公司实际控制人已出具承诺，承诺自2020年1月1日起，发行人没有再发生过通过个人账户收取货款、支付费用的情形；相关个人账户已经注销；截至2020年3月末，本人已将相关资金和利息全部归还至公司；发行人已制定并完善了《公司章程》、《资金管理制度》、《财务管理制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等公司内控制度，本人将促使子公司严格遵守相关制度，保证不再发生通过个人账户收付款项的情形；若未来发行人因上述情况而受到相关行政主管部门的处罚，本人承诺将承担由此产生的全部经济损失，保证发行人及下属子公司不会因此遭受任何损失；

8、对于公司报告期内的上述关联方资金往来情况，独立董事经核查之后发表独立意见：“我们重点对公司三年一期（2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月）发生的关联方资金往来事项进行了审慎审核，认为截至2019年末，公司在报告期内与关联方发生的资金往来事项已经停止且未再发生；截至2020年3月末，关联方已经归还全部资金及利息，利率公允，没有侵害公司和其他股东权益；目前公司已建立了完善的内控制度以加强内部管理，股东方面也已明确将不再发生类似操作，各方均已形成规范意识并实际落实到位”。