借壳上市的流程

如何借壳上市？ 为了公开募集资金，很多公司选择上市，但并不是所有符合条件的公司都可以直接上市。不能直接上市也没关系。这个想上市的公司，可以把自己的资产注入一个市值不高的上市公司，利用上市公司的地位，把自己公司的资产上市。这是一种间接上市方式，但究竟是借壳上市还是壳上市，要看是否存在对“壳”公司的控股权。如果有，可以直接借，否则需要先买。那么公司如何借壳上市呢？跟我一起看看吧！ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模融资，扩大公司及其产品的知名度，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格就成了一种“稀缺资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于一些上市公司机制转换不彻底，经营不善，业绩不理想，失去了在证券市场进一步融资的能力。为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，有必要对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市是目前充分利用上市资源的两种资产重组形式。 买壳上市是指未上市公司作为收购方，通过协议或二级市场收购等方式取得壳公司的控制权，然后对壳公司的人员、资产、债务进行重组，将自身优质的资产和业务注入壳公司，实现自身资产和业务的间接上市。 国内借壳上市一般是指母公司(集团公司)通过将其主要资产注入上市子公司的方式上市。母公司可以加强对子公司的管理，提高其经营业绩，促进子公司的业绩和股价，使子公司有资格配股或发行新股筹集资金。然后，它可以扩大其业务，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。 壳上市和借壳上市都是重新配置上市公司壳资源的活动，都是针对间接上市。它们的区别在于，壳上市公司首先需要获得一个上市公司的控制权，而借壳上市公司已经拥有上市公司的控制权。况且两者本质上没有区别。 借壳上市和借壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策限制。有些公司不具备直接上市的条件，或者直接上市的成本高于借壳上市，就会采用借壳融资。 借壳上市的操作流程 实践中，借壳上市一般是先剥离集团公司的一块优质资产进行上市，然后通过大比例配股或增发将集团公司的重点项目注入上市公司，最后通过配股或增发将集团公司的非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。 与借壳上市略有不同。买壳上市分为“买壳借壳上市”两步，即先收购并控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，通过整体资产出售、配股、收购、新股吸收合并等方式，将买壳方的其他资产注入其中。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大量的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息需要根据相关监管要求进行充分、准确、及时的披露。 借壳上市的交易类型 借壳上市是对上市公司的“壳”资源进行重新配置的活动。通过股权置换和定向增发，将非上市公司的全部或主要资产注入选定为“壳公司”的上市公司，以便在证券交易所上市。在中国资本市场上，企业借壳上市的类型有以下几种: 1.“母”被“子”壳列为一个整体。 上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、股权置换等形式，将其主要资产注入上市子公司，实现企业集团整体上市。 2.主要资产的出售和合并 入选“壳”公司的上市公司资产负债由原股东回购，其人员、业务资格、业务由原股东承担或继承；与此同时，“壳公司”将增发股票，吸收合并那些想借款的未上市公司。在实践中，重大资产的出售和合并也可以与定向回购股份相结合。 借壳上市是通过出售重大资产和吸收合并新股实现的。整体或重大资产出售后，“壳公司”几乎只有老股东支付的现金回购资产。一些资不抵债的空壳公司，其控股股东以承担空壳公司的全部负债为对价，购买空壳公司的全部资产，承接空壳公司现有的全部业务和员工。在这样的特殊情况下，壳公司合并只剩下一个空壳。同时，“壳公司”继承和承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、员工、资质、证照等，使借壳企业得以上市。 借壳上市需要注意的问题 在实践中，并不是所有的公司都拥有“壳公司”的控股权。他们往往要做的第一步就是先买，所以这个时候就要注意相关事项，具体来说就是: 1.识别有价值的壳资源。 如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应该慎重考虑的问题。买壳企业应根据自身经营状况、资产、融资能力和发展规划，选择规模合适的壳公司。壳公司要有一定的质量、盈利能力和重组的可塑性，不能有太多的债务和坏账。买壳的人不仅要拿到这个“壳”，还要想办法让壳公司的运作反向，才能保住这个“壳”。 2.做好成本分析。 在购买壳资源的时候，做一个充分的成本分析是非常重要的。 购买壳资源的成本包括三部分:获得壳公司控股权的成本、优质资本注入壳公司的成本、重新运营“壳”公司的成本。其中，再经营成本包括以下内容:(1)“壳”不良资产的处理成本。大部分通过买“壳”上市的公司，要对壳公司的经营不善进行整改，对原有的劣质资产进行处理；(2)对壳公司的经营管理进行重大调整，包括一些制度和人员的变动，需要大量的管理费用和财务费用；(3)要改变空壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行宣传和策划；(4)维持空壳公司持续经营的费用；(5)控股后维持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，获得控股公司，需要对壳公司进行一定程度的扶持。 3.其他需要注意的事项 除了考虑上述成本，由于我国上市公司普遍存在粉饰财务报表的现象，还存在信息不对称、壳公司隐瞒对自己不利的信息、事项相当不明等问题。所以在买壳的时候，也要充分考虑壳资源的风险。企业决策层在做出买壳上市的决定之前，要根据自身的具体情况和条件，充分考虑和权衡利弊。从战略制定到实施，都要有周密的计划和充分的准备:一是要充分调研，准确判断目标企业的真实价值，收购前要多方面、多角度了解壳公司；其次，要充分关注传统体制导致的国有公司的特殊债务和表面事项，考虑收购后企业重组的难度，充分关注上市公司原有的内部管理体制和管理结构，评估收购后整合管理体制的方式，以及管理结构可能遇到的阻力和实施成本。最后，要充分考虑买壳方和壳公司的企业文化冲突及其影响程度，以及选壳、买壳、上市后的风险，包括壳公司故意隐瞒债务、政府干预、中介机构选择错误、壳公司设置障碍、融资成本高、资产重组风险等。 有人说“如果IPO不行，我们就借壳”，因为这个审批流程短，很多人愿意做这个工作。毕竟理论上，借壳上市相当于IPO，只不过比IPO快。但任何事情都是双方面的，借壳有其独特的困难。借壳需要和“壳公司”谈条件，中间股价和技术细节是难点之一。每个环节都可能导致谈判破裂，借壳不比IPO。不是说难就不用做手术了。实践中，借壳上市的公司不在少数，其经验值得借鉴。如果真的要借壳上市，就要知道如何谈判价格，注意相关事项，这样才能保证借壳成功。

公司上市必经流程：第一、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。第二、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。第三、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。第四、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。第五、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。第六、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。第七、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。第八、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。第九、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。第十、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。法律依据：《中华人民共和国证券法》第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。《中华人民共和国证券法》第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：

一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段 买壳上市

第二阶段 资产置换以及企业重建

第一阶段 买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段 资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1． 设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。

2． 买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动