李皖彰：国有企业公司治理与内控风险合规管理

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 法律法规

课程编号 : 38972

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适用对象

公司董监高、经营管理者、中高层管理者

课程介绍

【课程背景】

在当今复杂多变的商业环境中，企业面临着来自内外部的诸多挑战。从外部来看，市场竞争日益激烈，法规政策不断更新，行业变革迅速；内部则面临着管理流程的优化、管理者与员工行为的规范以及资源的有效配置等问题。有效的公司治理与内控风险合规管理能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知

² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以最新的法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司董监高、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】0.5天（2-3小时）

【课程大纲】

一、问题是时代的声音：大合规时代的合格答卷人

1、时代背景：全方位推进的法治建设

法律：秩序与代价

风险与风险管理

内部控制与合规

2、企业依法合规经营方能行稳致远

合规体系构建是企业层面“法治化”建设的显著标志

3、制度体系是合规管理的外在表现

合规管理的前提是需要“有法可依”“有规可循”

合规中的“制度”包括哪些内容？

二、国有企业公司治理与企业家精神

1、新公司法变化要点与现代企业制度

有限责任VS股份公司

公司的独立法人地位和权益保护

公司的有限责任与“刺破公司面纱”

公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

公司的道德规范与社会责任

公司决议的内部性与外部影响

2、“公司治理”和“公司管理”

党组织与公司治理

法定代表人回归“代表人”的法律地位

单层制公司治理架构的引进

强化对控股股东和实际控制人的约束机制

首次界定勤勉义务的概念

进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

3、董监高的合规履职与风险防范

董事、监事、高级管理人员的任职资格与责任体系

董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

维护公司资本充实的责任

董、监、高的关联交易的限制

董、监、高的竞业禁止义务

董、监、高的赔偿责任

三、企业经营合规与实务策略

1、合同管理合规与操作实务

合同签订前的资信审查与风险防范

合同签订过程中的审查与反馈

合同签署后的履行管理

2、招投标管理合规与操作实务

常见的合规风险：规避招标、委托人缺乏资质、文件错漏、明招暗定、合谋串标

有效的应对策略

合规管理与招投标合规

课程重点与要点回顾

² 功在平时，化危为机

² 知识点回顾与展望

当今世界，法治化程度已成为各国现代文明程度的重要指标。对于企业来说，合规体系构建，则是企业层面“法治化”建设的显著标志。在当今的时代背景下，符合国家、社会和人民全方位要求的高水平合规管理，不仅可以助推一个企业成为一个及格甚至优秀的“时代答卷人”，而且更值得期许和实现一个高质量发展的未来。

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• 李皖彰：股权投资业务的风险管理: 【课程背景】近年来，随着国内企业融资需求和投资者投资需求的快速增长，股权投资业务得到快速发展。然而风险却伴随相生，可能存在于募集、投资、管理、退出的每个环节，不仅来自外部环境，也存在于人员与产品自身。只有有效地识别、控制及规避风险，才能保证投资收益的实现，股权投资业务必须防患于未然，做好风险的识别与管理。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员相关基本法律法规认知 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】公司股东、经营管理者、中高层管理者【课程时间】0.5-1天（2-6小时）【课程大纲】一、新公司法、股权与股权投资 ² 当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？ ² 公司治理：理解公司治理的底层逻辑 ² 公司自治与信任的成本 ² 企业家精神是什么？ ² 股东与股权：股权本质上是什么权利？股权架构与雷区 ² 公司的有限责任与“刺破公司面纱” 二、“了解你的客户”：投资者风险揭示 ² 公司自身的风险：控制权之争，谁说了算？ ² 出生基因决定公司僵局 ² 实际控制人是谁？ ² 股权生命线是真的吗？ ² 保持控制权与出局 ² 同股不同权：股份少也能说得算！ ² 权利的制衡：控股股东治理 ² 进入与退出机制设计（股东失权制度）三、股权投资业务的运营风险控制 ² 基本原则 ² 合格投资者内部审核 ² 产品宣传推介 ² 信息披露 ² 内幕交易、利益冲突 ² 投后管理 ² 机构内部交易记录和档案管理四、投资协议与常见风控条款 ² 知情权条款 ² 一票否决权条款 ² 竞业禁止条款 ² 创始人股权转让限制及股权兑现条款 ² 优先股条款、优先权条款 ² 反稀释条款 ² 对赌条款 ² 创始人股权回购条款 ² 共同出售权条款 ² 强制出授权条款五、课程重点与要点回顾

• 李皖彰：股权攻守道: 【课程背景】 ² 公司人心不齐，都是打工者心态，只有创始人每天累死累活。怎么破？ ² 做公司，做成了个体户，所有人都在忙，可是觉得抓不住重点。只有老板一个人真正在操心。怎么破？ ² 有团队，不知道怎么管理。厉害的人，不敢用、留不住。怎么破？ ² 创业之初，没钱、没资源、没人。怎么融资、融资源、聚人才？这是一个超级个体崛起的时代，有市场、有团队，有公司，就离不开利益的分配。公司以盈利为目的，是一个不同合约的集合体，创始人不应只关注“术”的层面的方法，而应从个体户思维跳出来，从“道”的层面提升自我，凝聚更强的使命感、价值观，汇聚更多的人才。好的分钱机制可以成就一个团队，坏的分钱机制可以拖垮一个团队。本课程设计与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科知识体系与丰厚实战经验，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为您呈现最实用、受用、好用的公司治理与股权顶层架构课。【课程收益】 ² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知度 ² 拓展学员对公司、股权、资本、治理结构的认知及使用意识 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展 ² 提升学员解决问题的实践技能【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的《公司法》与司法实践为依托 ² 结合讲师丰富的法律服务经验，深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合 ² 学员学得懂、记得住、用得到、吃得透【课程对象】公司创始人、团队领袖、超级个体、自主创业者【课程时间】0.5天-1天（2-6小时）【课程大纲】一、询盘：请回答你的人生三问 1、你是谁？你必须作出选择个人：做个人IP、个体户、团队领袖、企业主还是企业家？企业：做公司还是个体户？ 2、你要做什么？定位从商业模式出发 3、你为什么做？ 4、舍得与帝王术微软、华为、阿里二、组盘：公司股权结构顶层设计 1、凡事预则立资金预算事业合伙人企业组织形式 2、股权结构顶层设计所谓的“股权生命线” 顺应人性 3、亲兄弟也要明算账出资形式资本责任股东权利与股东义务股东退出机制 4、白纸黑字的法律手续股东协议公司章程股权登记三、掌盘：公司治理 1、公司治理法人独立公司治理机制决策机制：谁说了算？管控、监督机制激励机制股东会怎么开？ 2、股权流转股权变动：增资扩股与股权转让股权继承夫妻共有股权分割 3、股权融资股权融资VS 债券融资对赌保持控制权法律红线 4、股权并购：操作与估值四、和盘：聚人与优术 1、聚人创始人的头顶魔咒让员工成为自己人动态股权激励 2、优术组织、绩效、薪酬目标计划管理五、课程回顾与总结回顾课程重点

• 李皖彰：公司治理与企业家精神: 【课程背景】公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程设计深入浅出，贴合企业实际需求与员工思维方式，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为企业和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战与风险防范课程。【课程收益】 ² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知 ² 提升学员对公司治理结构的理解 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】公司股东、经营管理者、中高层管理者【课程时间】0.5-1天（2-6小时）【课程大纲】一、我国民商合一的立法体例 ² 当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？ ² 公司治理：公司如何对抗自身缺陷 ² 劳动雇佣资本的时代「以案说法」某富公司与某恒公司、某亚公司、陆某增资纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第8期） ² 公司自治与信任的成本二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑 ² “公司治理”和“公司管理” ² 企业家悖论：企业家精神是什么？新时代的企业家精神 ² 股东与股权：股权本质上是什么权利？股权架构与雷区 ² 公司上市只是为了融资吗？ ² 公司的有限责任与“刺破公司面纱” ² 注册资本金五年限期认缴制三、新《公司法》优化公司治理 ² 简化公司组织机构设置 ² 完善民主管理制度 ² 完善审计委员会的议事方式和表决程序 ² 坚持党对国有企业的领导 ² “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作 ² 忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则 ² 维护公司资本充实的责任「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号] 四、公司控制权之争：谁说了算？ ² 出生基因决定公司僵局 ² 实际控制人是谁？ ² 股权生命线是真的吗？ ² 保持控制权与出局 ² 同股不同权：股份少也能说得算！ ² 权利的制衡：控股股东治理五、新《公司法》加强对股东权利的保护 ² 强化股东知情权「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号] ² 强化股东民主参与公司治理 ² 控股股东滥用股东权利的处理 ² 股东双重代表诉讼「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院（2020）苏民申777号] 六、新《公司法》对公司资本制度的完善 ² 注册资本金五年限期认缴制 ² 在股份有限公司中引入授权资本制 ² 股份有限公司可以发行类别股 ² 允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损 ² 股东失权制度七、公司治理与公司的四类机构 ² “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作 ² 董事会的压舱石作用 ² 家族与企业：传承的难题，富不过三代？ ² 何为职业化：成为优秀的职业经理人 ² 门口的野蛮人与利益相关者 ² 公司存在的目的：客户利益优先八、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任 ² 董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形 ² 董、监、高的守法义务 ² 董、监、高的忠实、勤勉义务「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号] ² 董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围 ² 董、监、高的列席参加股东会义务 ² 维护公司资本充实的责任 ² 董、监、高的关联交易的限制「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号] ² 公司机会「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号] ² 董、监、高的竞业禁止义务「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号] ² 关联董事表决回避「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号] ² 董、监、高的赔偿责任 ² 董事责任保险九、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡 ² 企业商业模式与审局布局 ² 公司章程与股东协议 ² 赔偿责任与连带责任 ² 进入与退出机制设计（股东失权制度） ² 持股平台、有限合伙十、课程重点与要点回顾

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