让一部分企业先学到真知识！
让一部分企业先学到真知识！
课程背景：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日正式实施。
公司法的修订，对国有企业影响深远，特别是国有企业如何适应公司法的新变化，及时调整治理和改革的方向，建立起既符合现代企业制度要求又对接公司法基本规范的治理机制，是当前和今后一个时期国企管理层关注的重点问题。
本课程在对公司法的修改内容进行精细解读的基础上，重点探讨国有企业的治理改革问题，尤其关注董事会及其审计委员会的建设，试图找出一些可资借鉴的方法和路径。
课程收益：
● 深入了解新公司法的新变化及其对公司业务的影响；
● 知晓公司法相关条文变化的理论逻辑和实际应用；
● 指导企业按照新公司法的规则开展公司治理。
课程风格：
▲聚焦实战：从公司治理实践中，抓住关键节点，分析问题症结，提出相应对策；
▲实用性强：课程的出发点和落脚点均聚焦到公司的实际应用上，学完即可使用。
课程时间：1天，6小时/天
课程对象：公司董事监事高级管理人员、企业经营管理人员、中小企业高管、公司资产、财务、信贷、合同、合规及风控人员
第一讲 新公司法背景下的公司治理制度与国企制度创新
一、 公司三会一层的治理架构
二、 股份公司类别股东的双重表决
三、 发行类别股份的公司章程的特殊要求
四、 股东知情权规则的完善
五、 法定代表人的职权与责任承担
六、 审计委员会对监事会的职能替代
七、 小规模公司治理架构的简易化
八、 公司治理的内部人士与外部人士
九、 股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
十、 股份公司之股权取得的财务资助
十一、 董监高的赔偿责任——双重股东代表诉讼
十二、 股东会/董事会瑕疵决议的救济路径
十三、 关联交易的管制规则
十四、 董监高谋取商业机会的禁止与例外
十五、 公司治理——ESG责任
十六、 国企中的职工代表大会制度与职工董事、职工监事的产生
——案例分析
第二讲 董事会的运作规则与能力提升
一、董事会在现代公司机关中的核心地位
1、股东的有限责任与董事的管理权力
2、法律实施中的董事和董事会概念
3、股东、公司章程和董事会权力
二、公司为什么需要董事会
1、现代公司董事地位的确立
2、董事责任、影子董事和事实董事
3、为什么需要董事会的逻辑解释
三、董事的忠实义务——恪守管家本分
1、不能与公司进行同业竞争
2、不能利用公司的商业机会
3、例外情形与例证
四、董事的勤勉义务——善意与行为到位
1、勤勉义务的内涵——区别于忠实义务
2、勤勉义务的历史发展
五、董事的免责安全港——商业判断准则
1、注重决策过程而非结果的董事责任标准
2、商业判断准则的构成——善意、无私利、知情决策
3、董事与高管、专家的关系
4、董事履职责任保险制度
六、高质量董事会的5个关键环节
1、股东权利归位
2、董事会到位并随时在位
3、独立有效的战略性董事会
4、对经理人的充分授权与有效监督
5、高素质的董事会秘书
七、董事会的组成、职权
八、董事的任期与辞任规则
九、董事会议的召集与主持
十、董事会的议事方式与表决程序
十一、关联董事表决回避规则——案例分析
十二、事实董事认定规则
第三讲 监事会与审计委员会的选择替代与审计委员会建设
一、监事会设置的理论基础与逻辑自洽
二、中国的实践与监事会地位的尴尬
三、日本、美国、德国的治理模式优劣与中国的选择
四、审计委员会的设置与监事会设置的选择问题
五、审计委员会的职责重构——新公司法下的五大核心职能
1. 财务监督的深度延伸
2. 董监高行为的合规监控
3. 风险防控体系的全面督导
4. 审计资源的统筹管理
5. 特别事项的紧急处置
第四讲 国家出资公司特别规定
一、国家出资公司组织机构的特殊性及其特殊的运行机制
二、明确国有独资公司可采用单层治理架构
三、坚持党的领导的理论逻辑
四、党的领导与公司治理
五、双向进入与交叉任职
六、多元监督机制
七、三重一大决策机制
八、全新的治理架构
第五讲国有公司外派董事履职能力提升
1. 外派董事监事概要介绍
——定义、角色、职责
——机遇与挑战
——职业操守和职业道德要求
2、外派董事监事工作要点与工作方法
——与出资主体的衔接方式
——科学高效决策的前置工作
——投资到国有公司的关注点
——投资到民营公司的关注点
3、外派董事监事工作难点与解决办法
——跨文化沟通与管理：入乡随俗、和而不同
——履职的时间保障：工作计划管理
——了解行业和企业
课程复盘与答疑
崔甲生