奇石珠宝真君 -
这个问题很无力，因为你没有说属于什么类型的企业，只能捡着通用的手法来回答。
首先：按照收入比例，把应该计提的管理费用、招待费、广告费、福利费等等提足了
其次：虚列生产成本，工业企业和商贸企业各有不同。
第三：增加人员。这招一般只适用工业企业和服务业，对商贸企业不太适应，大型零售企业也能使用。
第四：把税务局招待好了。
ardim -
自考大专会计专业需要考哪几科?
会计大专的科目如下:
一、考试课程及学分
序号 课程名称 学分
1 马克思主义哲学原理 3
2 邓小平理论概论 3
3 法律基础与思想道德修养 2
4 政治经济学（财经类） 6
5 高等数学（一） 6
6 大学语文（专） 4
7 计算机应用基础 4
8 基础会计学 5
9 国民经济统计概论 6
10 经济法概论（财经类） 4
11 中级财务会计 8
12 成本会计 5
13 财务管理学 6
14 管理会计（一） 6
15 中国税制 4
16 企业管理概论 5
17 政府与事业单位会计 4
共计 81学分
二、学习书目
1．马克思主义哲学原理
《马克思主义哲学原理》，赵家祥主编，经济科学出版社。
2．邓小平理论概论
《邓小平理论概论》，钱淦荣主编，中国财政经济出版社。
3．法律基础与思想道德修养
《法律基础与思想道德修养》，巩献田主编，高等教育出版社。
4．政治经济学（财经类）
《政治经济学原理》（修订本），卫兴华、顾学荣主编，经济科学出版社。
5．高等数学（一）
《高等数学（一）微积分》，高汝熹主编，武汉大学出版社。
6．基础会计学
《基础会计学》，王俊生主编，中国财政经济出版社。
7．国民经济统计概论
《国民经济统计概论》，陈允明主编，中国人民大学出版社。
8．经济法概论（财经类）
《经济法概论》，潘静成主编，中国财政经济出版社。
9．中级财务会计
《中级财务会计》，杨金砚主编，中国财政经济出版社。
10．成本会计
《成本会计学》，贺南轩主编，中国财政经济出版社。
11．财务管理学
《财务管理学》，王庆成主编，中国财政经济出版社。
12．管理会计（一）
《管理会计》，余绪缨、蔡淑娥编著，中国财政经济出版社。
13．中国税制
《中国税制》，郝如玉主编，武汉大学出版社。
14．企业管理概论
《企业管理概论》，谭道明主编，武汉大学出版社。
15．政府与事业单位会计
《政府与事业单位会计》，林万祥、曹钟候主编，中国财政经济出版社。
16．大学语文（专）
《大学语文（专科）》，徐中玉主编，华东师范大学出版社。
17．计算机应用基础
《计算机应用基础(2001年版)》，杨明福主编，机械工业出版社
在不少会计学员看来，会计课程的学习比较单调，整天都在和会计分录以及公式计算打交道，知识点非常琐碎，一般中有特殊，特殊中还有特殊，苦于没有好的方法去记忆和理解会计核算的规律。应该说“书山有路勤为径，学海无涯苦作舟”，会计学习必须依勤学苦练，没有什么“终南捷径”，但是会计学习自有其内在的规律，我们需要在学习中借助一些窍门，提高我们的学习效率，达到“事半功倍”的效果。这里介绍的“口诀法”（你还可以称其为“打油诗”。）应该就属于这种窍门。
一、最基本的口诀??读书口诀
所
有学科的考试学习，包括会计学习，都必须仔细阅读考试指定教材和考试大纲。如果你是参加社会助学的会计应考者，那么从你听辅导教师授课到最后准备考试，应该至少读五遍指定教材。我将其总结为“自考五读口诀”，具体内容如下：
一读课前预习先，从师二读课堂间。
温故知新读三遍，四读再把习题练。
五读复习迎考试，胜利通过笑开颜。
这主要强调课前预习、课堂听讲、课后复习、做题巩固以及总复习迎考都要把读书放在基础性地位。我每门课开课第一次，我都将这个口诀写在黑板上，要求同学作为参加会计考试的座右铭，这其实对所有科目的考试中都是有用的。如果你是纯粹的自学，那么读书的意义就更是不言自明了。古人说“书读百遍，其义自现”或者“熟读唐诗三百首，不会吟诗也会吟”都是这个道理。
二、利用口诀理解记忆账户记账规则
借贷记账法下的记账规则是基础会计学习的入门规律，是需要同学们深刻记忆和理解的最基本知识点之一。我们一般把账户区分为资产、负债、所有者权益、成本、损益五大类。资产、成本类账户一般都是借方登记增加，贷方登记减少；负债、所有者权益账户（二者合并称为权益）一般都是借方登记减少，贷方登记增加；损益类账户则需要区分是费用类还是收入类去分别登记，收入与费用之间的登记也是相反的。为便于初学者理解，提高其学习兴趣，我编写了以下口诀，并命名其为“记账规则之歌”。
记账规则之歌
借增贷减是资产，权益和它正相反。
成本资产总相同，细细记牢莫弄乱。
损益账户要分辨，费用收入不一般。
收入增加贷方看，减少借方来结转。
曾经有一个女学员用“四季歌”的曲调在课堂上演唱，大大加深了初学者的记忆痕迹。我们在基础会计考试中记账规则直接考查一般都采取简答题的形式，如果你能记住这首“打油诗”当有好处。
大家也许还记得，会计核算有七种基本核算方法，即：设置会计科目（设置账户）、复式记账、填制和审核凭证、登记账簿、成本核算、财产清查、编制会计报表。我们也可以把七种方法总结成为以下的口诀：
会计核算方法七， 设置科目属第一。
复式记账最神秘， 填审凭证不容易。
登记账簿要仔细， 成本核算讲效益。
财产清查对账实， 编制报表工作齐。
如果问你某项内容是否属于会计核算方法，只要对照上面的口诀便一目了然。
三、利用口诀理解记忆跨期摊提账户的账务处理
跨期摊提账户主要包括待摊费用和预提费用账户。待摊费用实际是先付费后分摊的费用，主要属于资产性质。预提费用实际是先预计后付费的费用，主要属于负债性质。他们的共同点是收益期是若干个会计期间（月）。他们的核算规律可以结合以下的口诀进行理解记忆。
待摊预提之歌
待摊预提都跨期，权责发生来摊提。
先花货币是待摊，后掏腰包走预提。
支付待摊借方记，贷方资金来放弃。
摊销需从贷方转，借走费用进损益。
预提费用贷方提，
四费借方来对应。
付费借方减预提，现金存款别忘记。
这个口诀可以这样解释：
第一句指出按照账户的用途和结构进行分类，待摊费用和预提费用都属于跨期摊提费用，二者核算的基础都是“权责发生制”。第二句指出了二者在资金耗费时间先后的区别。第三句对应的待摊费用在付费时候的会计分录，即“借：待摊费用 贷：银行存款”。第四句对应的待摊费用在分摊时候的会计分录，即“借：管理费用 贷：待摊费用”。其实这个分录的借方可能是制造费用，也可能是管理费用等，主要是期间费用，所以言其“进损益”。第五句对应的预提费用在提取时候的会计分录，即“借：管理费用 贷：预提费用”。其借方主要是制造费用、管理费用、财务费用、营业费用，所以是“四费”。第六句对应的预提费用在付费时候的会计分录，即“借：预提费用 贷：银行存款”。当然，以上会计分录中的银行存款也可以是现金，二者都属于货币资金。
四、利用口诀理解记忆长期股权投资核算的成本法
股利核算口诀
当年分以前，成本来冲减。
当年分当年，利益算一算。
以后年度分，两者比较看。
股利减净利，差额细判断。
“当年分以前，直接冲成本”：比如96年1月1日进行长期股权投资，采用成本法进行核算，96年5月2日被投资企业宣告分派95年度股利，于是投资企业就要全部冲减投资成本。
“当年分当年，利益算一算”：如果假设例题中96年5月2日分派的股利，还包括本年度的，那么就计算一下属于投资前的部分和属于投资后的部分，前者冲
减投资成本，后者计入投资收益。当然了，这种情况下，出题者一般都会假定各月的利润平均分配。
“以后年度分，两者比较看”：97年以后不是还要宣告分派股利吗，这时我们就可以比较两个值：其一，就是投资企业按比例从被投资企业分得的累积股利（截止本年末）；其二，就是投资企业按照比例享有的被投资企业的累积净利。然后判断：
1、前者累积股利＝后者累积净利，将以前已冲减的投资成本转回。
2、前者>后者，将（前者累积股利－后者累积净利－以前已冲减投资成本）的差额冲减投资成本。将投资企业当年应收取股利计入应收股利，将应收股利和冲减成本的差额计入投资收益。
3、前者<后者，则不用冲减成本，若以前已冲减成本，就将其全部转回，注意并不是将（前者累积股利－后者累积净利－以前已冲减投资成本）的差额恢复，不管这个差额是否大于、小于以前已冲减成本数额。
整个过程都是借助于在累积股利和累积净利之间求差，以判断是否存在“过头分配”，从而确定是需要冲减投资成本，还是恢复投资成本。如果不能确定投资成本的变化，也就无法确定投资收益的大小。
举例如下：假设以前已经冲减的投资成本是10，000，以前已经收取的累积股利是10，000。
①分派值30,000 累积股利10,000＋30,000＝40，000累积净利润数40,000
借：应收股利 30,000
长期股权投资 10,000
贷：投资收益 40,000
②分派值50,000 累积股利 10,000 ＋50,000 ＝60,000 累积净利润数40,000差额20,000
借：应收股利 50,000
贷：长期股权投资 10,000（20,000－10,000）
投资收益 40,000
③分派值250,000， 已分累积股利10,000+25,000＝35,000，累积净利润数40,000 差额－5,000 即使－5000－10000＝－15000也不是按照差额恢复成本，还是恢复原来已经冲减成本的全部数额（不超过这个数额）
借：应收股利 25,000
长期股权投资 10,000
贷：投资收益 35,000
如果分派值150,000， 已分累积股利10,000+15,000，累积净利润数40,000 差额－15,000，同样即使－15000－10000＝－25000也不是按照差额恢复成本，还是恢复原来已经冲减成本的全部数额10000（不超过这个数额）。若被投资单位当期未分派股利，即使“应冲减初始投资成本”为负数，也不确认当期投资权益和恢复初始投资成本。
五、利用口诀理解记忆现金流量表的编制方法
现金流量表是会计考试中十分令人头疼的内容，丢三落四是现金流量表编制中最容易出现的错误。下面的口诀基本上概括了现金流量表的全部编制过程。口诀的具体内容如何理解，我们在口诀后边详细阐述。
看到收入找应收，未收税金分开走。
看到成本找应付，存货变动莫疏忽。
有关费用先全调，差异留在后面找。
财务费用有例外，注意分出类别来。
所得税你直接转，营业外找固资产。
坏账工资折旧摊销，哪来哪去反向抵销。
为职工支付有多少，
单独处理分类思考。
解释：第①句话针对销售商品，提供劳务收到的现金，因为直接法是以利润表中营业收入为起算点，所以，我们看到营业收入，就要找应收项目（应收账款，应收票据等）。未收的税金再单独作账（收到钱的增值税才作为现金流量）也就是说应收账款中包括的应收取的税金部分，若实际未收取现金则贷记应交税金，另外，有关贴现的处理，将应收票据因贴现产生的贴现息（已计入财务费用）作反调。例如：应收票据发生额10万元（假如3月发生）后5月份贴现，贴现息为1万元。但是从期初，期末的报表看，应收票据未发生变动，但你不能不作现金流量的调整，因为实际现金现流量为9万元。
第②句“看到成本找应付，存货变动莫疏忽”告诉你在进行“购买商品支付的现金”的处理时，找应付科目，同时考虑存货的期初，期末变动值，看是否与此项目有关，有关的调整 。
第③句“有关费用先全调，差异留在后面找”是指先把“管理费用”“营业费用”的数额全部调整“支付的其他与经营活动有关的现金”。而后面把6项内容仅调回来。这6项内容是：坏账准备，待摊费用，累计折旧，无形资产摊销，应付管理人员工资，应付管理人员的福利费（营业费用无任何调整）
第④句“财务费用有例外，注意分出类别来”指的就是上面说的贴现息 。
第⑤句“所得税直接结转，营业外找固资产”所得税直接结转，营业外收入，营业外支出，都是从固定资产盘盈，盘亏那来的，自然就要找固定资产了。
第⑥句是指这几个项目不影响现金流量，那么就反向抵回来就可以了。
第⑦句 支付给职工，和为职工支付的现金项目较特殊，需单独核算。
总的来说，有三项需要注意的：① 在进行“销售商品收到的现金 ”核算时，需调整2项内容。财务费用中贴现息和应交税金中收到的现金。②在进行“购买商品支付的现金”核算时，需调整5项内容。累计折旧 ，应付工资，应付福利费，待摊费用， 应交税金（进项税额）。③在进行“支付的其他与经营活动有关的现金”的核算时，需要调整6项内容。坏账准备，待摊费用，累计折旧，应付管理人员工资，应付管理人员福利费，无形资产摊销。
大家可以参考一下我为大家总结的间接法核算规律。① 与损益有关的项目（9项）调整净利润。固定资产（4项）：减值准备，折旧，处置损失，报废损失 。无形资产（1项）：无形资产摊销。财务费用：反映本期应属投资筹资的财务费用，不包括贴现息（我们上面已经谈过，贴现息是一项特殊的财务费用，实际做题时一定要留意。）投资损失、预提费用、待摊费用。②与损益无关的项目（四项）：存货，递延税款，经营性应收及应付，这几项的调整可以应用平衡式“资产＝负债+所有者权益”当使所有者权益增加时，调减净利润；当使所有者权益减少时，调增净利润，从而实现了将权责发生制下的净利润调节为经营活动现金流量 ，去除不影响现金流量变化的项目。例如：若固定资产折旧增加，则说明“资产”方减少、负债不变情况下“所有者权益”减少，因为折旧不影响现金流量，所以要把这部分往净利润中增加，其他各项都仿照进行处理。
六、利用口诀来理解记忆资产负债表有关项目的填列
在编制资产负债表，填写“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”、“预收账款”这四个项目时，要区分对应明细账户的借方或者贷方余额来计算填列。我曾经总结了四个计算公式给学员，如下：
1、资产方应收账款项目金额＝ “应收账款”明细账户借方余额＋“预收账款” 明细账户借方余额（假定不考虑坏账准备）
2、负债方预收账款项目金额＝ “应收账款”明细账户贷方余额＋“预收账款” 明细账户贷方余额
3、资产方预付账款项目金额＝ “预付账款”明细账户借方余额＋“应付账款” 明细账户借方余额
4、负债方应付账款项目金额＝ “应付账款”明细账户贷方余额＋“预付账款” 明细账户贷方余额
后来发现学员对这四个公式的理解不是十分全面，计算时还是容易出错，我就在这四个公式的基础上总结了以下的“五言”口诀，帮助同学们加深记忆：
两收合一收，借贷分开走。
两付合一付，各走各的路。
应该说第一句用来配合公式1、2，第二句可以配合公式2、4。这样学员填制有关项目的准确性就大大提高。比如某个企业只设置了“应收账款”、“应付账款”账户，而没有设置“预付账款”、“预收账款”账户。其“应收账款”账户有两个明细账户，余额分别是借方400和贷方700，“应付账款”账户也有两个明细账户，余额分别是借方500和贷方600，则根据口诀可以迅速计算出“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”、“预收账款”这四个项目的金额依次分别为400、500、600、700。 (王学军)
名师简介：王学军，男，1974年6月10日出生于江苏省淮阴市清河区，1995年加入中国共产党。毕业于原北京商学院（现北京工商大学），职业会计教师和兼职会计师，拥有全国会计专业技术资格中级职称（会计师）。
自1996年6月起，王学军曾经长期在北京市祥云教育培训中心学校、北京工商大学、中国地质大学、中国农民大学、对外经贸大学计算机中心、北京市宣武区智达培训学校、北京中山学院、华夏大地教育网、北京市海淀区自考辅导学校、北京东方大学、北京市海淀区培青学校、北京培黎职业学院、北京会计专修学院、北京市崇文区自考办辅导学校、北京市委党校、北京市统计管理干部学院、北京市东城区青年湖自学考试培训学校等学校讲授全国高等教育自学考试、全国会计专业技术资格考试、北京市高等教育学历文凭考试、全国注册会计师考统一考试、全国注册资产评估师考试、中国注册税务师统一考试、会计从业资格考试（原会计证考试）、会计人员继续教育、会计实务操作、成人高等教育会计专升本考试、全国电大注册视听生统一考试、北京市高等教育自学考试应用技术专业考试的会计类课程，在会计考试界有一定知名度和影响力。王学军还承担一部分普通高等学校、成人高等学校、高等职业技术学院的非应试教育类会计课程。
王学军老师讲课细致透彻、深入浅出、幽默风趣，特别擅长将复杂的会计问题用通俗易懂的口诀、顺口溜、打油诗加以概括提炼。教学责任心强，教学态度认真，经常义务为学生进行电话咨询解答。对考试的针对性强，是广大考生顺利通过各类会计考试的好帮手。亲自编写了大量考试科目提纲和串讲资料，对考生通过考试起了很好的作用。
CarieVinne -
企业并购？
并购是企业快速发展的捷径，但选择什麽企业作为并构对象应该慎重对待。企业并构的最终是为了发展壮大自己，当然也有一些企业怀有其他目地，再次不作主要讨论方向。企业并构在我看来，主要有以下几种原因：1为了自身发展壮大并构与自身产业结构雷同的企业，以便进一步增强实力，例如微波炉行业的那一家企业（地球人都知道）2并构与自身主业相关，但并非自己所长的企业，俗话说业有专精，取长补短，从而壮大自己。
企业并购的概念和分类
一、并购的概念
1．兼并
根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
2．收购
收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。
收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。
3．合并
合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。
4．并购
兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition ，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
二、并购的基本分类
1．横向并购、纵向并购和混合并购
按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
2．善意并购和恶意并购
按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。
恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
3．直接并购和间接并购
按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。
直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。
间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
4．新设型并购、吸收型并购和控股型并购
按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。
新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
5．现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购
按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。
现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。
现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6．强制并购和自由并购
按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。
强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。
7．杠杆收购和非杠杆收购
按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。
杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
企业合并是现代经济生活中一个极其重要的现象，是市场经济高度发展的产物。作为一种重要的企业产权的资产性交易形式，它是企业从资产经营向资本经营转化的有效扩张手段，也体现了市场经济中优胜劣汰的竞争法则。企业合并可以使资源得到优化配置，可能形成规模经济，降低企业的生产销售成本，增强企业的竞争力，那么法律为何还要对其进行规制呢?笔者将从现实、经济、法律三个角度进行论证。
企业合并活动始于19世纪末20世纪初资本主义从自由竞争阶段进入垄断阶段的时期。而今，自由化和全球化已主导国际经济，合并和并购频频发生[1]。固然，企业合并能使企业扩大生产规模，获得规模效应，降低运营成本，利用目标公司的生产、销售、研发、技术、地理等各优势，取长补短从而提高企业的竞争力，同时其带来的另一个后果便是形成垄断，抬高产品的价格，筑起高度歧视的平台，不但损害消费者利益，同时也严重限制了市场竞争。损及中小企业的发展，这是反垄断法对企业合并进行规制的现实原因。
企业合并和反垄断规制也有着深刻的经济原因：首先，企业合并不仅节约了个别企业的成本，提高其经济效益，而且也节约了整个社会的生产成本，提高了整个社会的经济效益。然而规模优势除了可为整体经济带来成本优势方面的“经济”之外，有时还存在着与整体经济不协调的优势，即优越的市场地位或财力而在竞争中获得不公平的优势，或者被称为“财政地位上的优势”[2]。当企业滥用其支配地位时，就可能给整体经济带来不利，这就是反垄断法对企业合并进行控制的经济哲学基础。其次，从企业合并与竞争的关系看，众所周知，竞争对市场经济有着举足轻重的作用，它可以调节生产和优化资源配置，推动经济技术的发展，保护消费者利益等。但合并若运用不当，则会产生反竞争效果：如过度的合并将引起经济的集中，从而导致企业间协议或合谋来操纵产品价格、市场销量，严重损害消费者利益，还可能导致独占，形成其他竞争者进入市场的障碍，从而限制竞争，最终与追求整体社会经济效益的总体目标相悖。最后，从博弈论的角度分析。因为企业作为市场运行主体，在市场经济中具有追求利润最大化的自主意识，其决策往往具有局限性、个体性和短期性的特点，与之相对，政府作为市场运行的监管主体，是社会理性的当然代表，其决策具有全局性、整体性和长远性。政府所代表的社会利益和企业追求自身利益最大化的矛盾，决定了两者将视对方为自己的博弈对象，从而反垄断法的制定过程表现为政府与企业的博弈过程[3]，在企业合并方面政府也必然要充当社会代言人的角色，对其进行反垄断立法上的规制。 对企业合并进行规制还有着深刻的法律原因，我国目前已制定了《公司法》和《反不正当竞争法》以及有关的行政法规，但有关企业合并的法律规制尚存在诸多缺陷。 1.立法杂乱、零散，没有完整的调整企业合并的法律体系，且多以行政立法形式出现，有关规定主要散见于《中华人民共和国公司法》，1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理条例》，1993年证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》，1989年国家体改委、国家计委等发布的《关于企业兼并的暂行办法》，1992年国家国资局、财政部和国家工商总局发布的《国有资产产权登记管理试行办法》(有关企业兼并中国有资产产权登记的规定)，1994年国务院发布的《中华人民共和国登记管理条例》(有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定)，1996年财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。而作为中国目前唯一一部规制市场竞争行为的《反不正当竞争法》却对企业合并问题只字未提，在缺少基本法的情况下，各个部门的立法的统一性就很成问题，而且，这些法规的解释也缺少相应的标准。 2.从立法内容上看，我国目前现存的法律法规中对企业合并的有关规定往往集中在企业合并行为本身的具体操作上，如我国公司法和证券法都规定了企业合并时企业的各项申报义务、合并形式、合并条件、合并方式等，大多数是表层的行为操作规范，没有从量上作出细化规定，故不是真正意义上从企业合并对市场竞争中的影响角度去规制企业合并问题。在我国市场经济逐步建立和完善的情况下，这种立法模式的缺陷逐渐凸现出来。首先，其违背了市场经济统一规则的要求，不同的部门立法和对各个问题的分别立法会对某一共同的社会关系形成不同的判断标准；其次，它违背了法律整合性的要求；再者，它使各部门的权限模糊以及法律权威性降低，这种立法局面急需一部统一的反垄断法对企业合并进行全方位的规制。 3.2002年2月26日的《中国反垄断法草案的征求意见稿》中对企业合并规定也存在着诸多缺陷，其中第26条规定“年销售额达到一定标准的企业间的合并应向国务院反垄断法主管机关，进行申报”。然而草案没有对这个标准作出规定，而是将这个标准的制定工作留给了反垄断法主管机关，从而给法的执行留下了一个巨大的难题[4]。而且反垄断法中关于控制企业合并的规定不应该成为小企业接受兼并的法律障碍，所以应当明确一定规模下的企业合并无须向主管机关申报。再者，第28条规定“反垄断法主管机关应在收到申请后的90天内作出批准或不批准的决定”，这个审查期限过长且过于机械，建议参照德国立法模式视情况而定分为两个阶段为好。
就中国国情而言，特别是从目前经济发展的现状以及企业规模来看，要对企业合并作出与发达国家类似的规制并不妥当。有不少人认为反垄断是市场经济充分发育后的任务，而中国目前经济力量过分集中的问题基本上不存在，中国企业的规模普遍较小，与世界知名企业相比就更小了，企业横向联合和企业集团刚刚发展，如果现在把限制企业合并规定在反垄断法范围中，势必会影响到国家当前的产业政策，因此中国应当鼓励企业合并而不是反垄断。他们还从国际层面考虑，以经济全球化和提高中国企业的国际竞争力为由，认为反垄断法不应控制企业合并。 笔者认为以上两种观点都有失偏颇，中国经过20多年来的经济体制改革，已经有了制定和执行反垄断法的基础和条件，计划经济条件下的价格垄断已被打破，所有制结构已实现多元化，企业拥有越来越多的经营自主权和决策权。而且反垄断法基本上适用合理原则，其并非规制所有企业合并，而只是限制和禁止那些能够产生或加强市场支配地位的大企业的联合和合并。所以制定反垄断法对企业合并行为进行规制与支持小企业的联合，扩大我国企业的平均规模和实现规模经济的经济政策并不矛盾。况且就目前我国企业现状而言，说其规模过小和市场集中度过低也不完全是事实，在某些特定市场领域内，一些企业所占份额还是相当大的，如青岛啤酒集团约占全国啤酒市场的8%。面对跨国公司入驻中国的步伐加快，中国没有必要为了与之抗衡而通过政府组建的方式来建立所谓的“国家队”，更没有必要给予财政补贴[4]，很难想象一个没有在国内市场进行过练兵的企业能够在国际竞争中取胜。相反，随着外国企业和产品入侵我国市场，为了规范他们的行为，使我国国内企业在更公平、公正、透明的竞争条件下生存，我们应该尽快制定反垄断法对企业合并行为进行规制，这也是从另一方面保护国内企业的有效方法。
二 竞争是市场经济的灵魂，所以竞争目标政策的确立是反垄断立法的基本指导思想。凡是限制竞争的行为都是反垄断立法所要规制的对象，如市场优势地位的滥用，联合操纵市场行为，企业合并等等。笔者认为首先要在反垄断总则中规定企业合并应本着公开、公平、公正的竞争原则。从内容上看，关于合并的实体法条款应包括规制范围、规制标准、法律责任、豁免原则和域外效力问题等。
(一)企业合并的反垄断法界定及控制 目前世界上大多数国家对企业合并采用多元理解，具体包括：(1)即一个企业通过购买、承担债务或者以其他方式取得另一个企业全部或相当部分的财产；(2)取得股份，即一个企业取得另一个企业股份达到一定百分比或掌握另一企业一定份额的表决权，通过控股的方式来对被合股企业施加支配性影响，法律应当对取得的股份在量上作适当的规定；(3)订立合同，即企业与企业之间通过订立的有关承包、租赁及委托经营等协议的方式来达到影响、控制另一个企业的目的；(4)高层兼任，即企业的管理或监督机构一半以上同时有对方企业的领导班子任职，从而使两企业产生协调性的关系；(5)其他形式，例如通过购买债权、订立供贷合同、确定管理和投资计划等行为以及建立合营企业等可能使一企业受制于另一企业的行为。可见，反垄断法中的企业合并在外延上要大于公司法中的吸收和新设合并，其包括一个企业直接或间接地对他企业发生支配性影响的所有联合方式。 同时，反垄断法基于合并对竞争秩序的危害性大小不同将合并分为：横向(水平)合并、纵向(垂直)合并、混合合并等三种。从各国反垄断立法的发展趋势来看，横向合并由于排除相关企业之间的竞争，提高市场的集中度，成为各国反垄断法的主要规制对象，而对纵向和混合合并，则采取了较为宽容的态度。如：美国反托拉斯法局认为“这种类型的合并虽然具有潜在的消除竞争、设置进入市场的障碍、提高企业共谋可能性等危险，但在另一方面它们可能产生更大的效益，因此原则上应积极地评价非横向合并，执行机关原则上不禁止这类合并。”[5]鉴于中国现状，后两种合并目前也较为少见，所以也应顺应反垄断法发展潮流——从全面干预到有选择干预，将规制重点放在企业横向合并上。
(二)企业合并规则的实质性标准 政府对企业合并进行规制必须依据一定的标准和原则，这个标准的确定取决于国内的经济状况和国际竞争环境以及一国所采取的竞争政策。因此对企业合并规制的标准总是处于不断的发展变化之中，但总的来说，对企业合并进行规制经历了从结构控制转向行为分析，从绝对标准转向相关因素，从有效控制转向有利竞争的过程[6]。目前反垄断法对企业合并进行规制时主要有两大认定原则：一为本身违法原则，二为合理性原则。
本身违法原则是出于法律规则确定性的要求，反垄断法对行为违法性的确定，大量是依据该原则的，这在成文法国家表现得尤为明显。但本身违法原则也存在着不足，象美国等不成文国家的法院从未对本身违法的范围作出界定，本身违法的解释受制于法院的不同解释[7]，即使对规则所包括的行为详细地进行定义，但当事方和法院仍会不同意有关行为的性质和后果。况且，本身违法的基础是假设，假设与事实之间的吻合不一定完善，再加上司法实践中，一味地采用该原则，只关注企业合并时的一些硬性技术指标，往往使有些事实上对竞争不构成威胁的企业合并受到禁止，这种机械的法律适用原则随着结构主义的衰落也愈加表现出其缺陷。 在“美孚标准石油案”中，美最高法院提出了合理性原则，即在案件的所有情况下决定限制性行为是否对竞争有不合理的限制。法院认为：合理原则是一种衡量方法，用来确定案件中的行为是否属于法律禁止的行为[7]，它意味着限制竞争的行为并不必然地受到法律的谴责，只能在分析限制竞争是不合理的情况下对其予以规制。合理原则体现了反垄断法的精神，成为各国反垄断法的基石[5]。因而也成为认定企业合并是否构成垄断的首要原则，但其也非十全十美，由于其具有一定的灵活性和弹性，使适用法律具有不确定性，而且法院或反垄断主管机构要考虑许多相关因素，使每一个依合理规则的案件都会成为大案[8]，冗长的时间和复杂的判断均使法院不堪重负，所以法院在最终运用合理原则判案时只能达到“或许合理的判断”。
综上可以看出，两大认定原则各有千秋，若单独适用都会产生负面作用，所以我国反垄断立法应将两者结合起来，以合理原则为主，本身违法原则为辅，相互补充，共同适用。
(三)法律制裁
一般来说，国外反垄断法对限制竞争的企业兼并，一般采取三项措施：(1)对限制竞争的企业兼并，反垄断执法机构不予批准。(2)对正在进行限制竞争的企业兼并，禁止其兼并，对已完成的限制竞争的企业兼并，则由反垄断执法机构发出以排除措施为主要内容的禁令。排除主要措施有①命令其处分股份的全部或一部分；②命令其转让营业的一部分；③命令其限期分设企业；④其它排除措施。(3)如果企业兼并的当事人仍不执行上述禁令，反垄断执法机构可以采取以下处罚措施。处罚措施主要有①以一次或多次连续罚款督促其实施禁令；②禁止控股公司行使其在子公司的控制权；③解散已兼并的企业；④停止营业或勒令歇业；⑤由反垄断执法机构宣布兼并无效，或者提起控股公司成立无效或兼并无效的诉讼。美国《谢尔曼法》还规定，任何因违反反托拉斯法所禁止的事项而遭受财产损失的人，可以请求三倍损害赔偿。
同时国外反垄断立法对企业兼并规制的法律措施也表明，对限制竞争的企业兼并实施排除和处罚是两种不同性质的措施。前者着眼于竞争状态的恢复，后者着眼于对违法行为的制裁。处罚措施不应先于排除措施采用，也不得与排除措施同时采用，而只有在排除措施未能奏效时采用。
鉴于此，我国反垄断立法应采用以下制裁方式：①发布禁令，为反垄断主管机构对违法行为最重要制裁手段；②行政罚款，对于一些严重违反反垄断法或因违反反垄断主管机构发布的禁令而对社会秩序造成损害的不法行为；③行政措施，包括行政排除措施和处罚措施两种；④行政损害赔偿，对滥用行政权力限制竞争的行为相关者提起行政诉讼、损害赔偿；⑤民事损害赔偿，因非法企业合并行为而受到侵害的第三者有权提出损害赔偿；⑥刑事责任，具体可以在刑法中加以规定。
(四)企业合并的垄断豁免
反垄断机构在审查某合并是否应该禁止时应综合考虑其利弊，以作出恰当的评判。一些技术性指标(诸如市场份额和市场集中度等)不能全面衡量出一项企业合并行为的适法性，所以要考虑一些其他相关因素，从而也为企业合并获得垄断豁免提供了依据。我国反垄断立法可参照以下立法，如果企业合并满足其中之一，则可以获得合并批准。第一、改善市场竞争条件。主要分为以下几种情况：A、占市场支配地位的大企业取代其他市场上的小企业；B、在独占或少数寡头垄断的市场上，一个新进入市场的强有力的竞争者可以被视为推动竞争的新生力量，从而改善市场的竞争状况；C、占市场支配地位的一个大企业取代同市场上一个市场份额非常小的竞争者；D、占市场支配地位的企业兼并濒临破产的企业。第二、潜在的市场进入。如果市场没有或只有很低的进入障碍，市场外的企业很容易进入市场，那么合并后的企业即使占了很大的市场份额，甚至取得了市场支配地位，它也不可能通过联合或单独的手段随意抬高产品的价格，则企业合并可以允许。第三、整体经济和社会公共利益。虽然企业合并是企业追求自身利益最大化的市场行为，但不能否认其在自己获利的同时，对社会整体经济也起到了一定的推动作用。合并可导致价格降低，产品质量提高，消费者利益增加，而这也就是反垄断法的目的。所以，在此种情况下，企业合并也应受到反垄断法的豁免。
(五)条款的域外效力
国内反垄断法的域外适用最早产生于美国，伴随着经济全球化和贸易与投资自由化，其他国家的反垄断法纷纷效仿美国的做法，如德国、保加利亚、俄罗斯等[9]。我国已经加入了世贸组织，市场将对外国逐渐开放，鉴于国际性竞争行为将对我国市场和消费者产生不利的影响，我国反垄断法也应借鉴外国的经验，规定反垄断法的域外效力，特别是在规制企业合并方面(因为目前跨国合并对一国的经济影响尤为明显)。但这种域外适用的效果主义原则极易被冠以霸权主义、干涉他国内政之嫌，而且我国是发展中国家一切应以经济建设为重，尽量减少于他国产生矛盾的可能性。鉴于此，我国在反垄断法中应慎用域外适用条款，只有那些明显限制了我国市场竞争的合并行为，我国才会运用该条款，而且要制定出一系列构成垄断行为的要件，使之透明化，使受到管辖的企业心服口服，同时还可以辅之“对等原则”，使管辖更符合国际通行规则。
市场经济就是竞争经济，有竞争就有滥用竞争权的行为。反垄断法是发展市场经济，规制限制性竞争行为的重要手段。随着反垄断法的不断发展，经济一体化的趋势更加明显，面对激烈的国际竞争，各国对企业合并的规制日益重视，呈现出整体宽容，局部严厉的态势，反垄断法的国际控制也不断强化。我国在制定反垄断法的企业合并条款时应当坚持市场经济原则和参照其他国家的合理规定，并及时反映国际上的统一新做法。
祝顺！
再也不做站长了 -
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