李皖彰：企业合规管理能力提升与新公司法下董监高合规履职

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。古语云，“上医治未病”，企业合规的目的便是最大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员对新修法律法规的认知

² 提升学员企业合规管理的理念

² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

² 增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以2023《公司法》、民法典及司法解释等法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】所属单位经营管理者、中高层管理者、（派出）董监高、合规工作管理者

【课程时间】1-2天（6-12小时）

【课程大纲】

一、“合规”与“合法”是一个意思吗？

² 理解我国民商合一的立法体例

² 什么是尊重公司自治？

² 合规建设的发展趋势分析

² 合规是一个完全的舶来品吗？

² 国企该合乎怎样的“规”？
什么是合规管理？

² 厘清企业合规管理的内部分工问题

² 有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

² “公司治理”和“公司管理”

² 劳动雇佣资本的时代

二、国有企业合规体系建设抓手与攻坚点

² 合规管理与企业其他管理的关系

² 全面风险管理、内部控制与合规

² 国有企业面临的合规风险类型

² 合规风险有哪些特点？

² 国企合规管理框架的体系构建

² 全方位、全覆盖的合规管理，国企合规体系构建框架参考

² 合规文化建设

² 合规管理的全球化趋势

² 反垄断合规管理

² 反商业贿赂、反腐败合规管理

² 反不正当竞争合规管理

² 关联交易合规管理

三、新《公司法》总则的变化要点与实务提示

² 现代企业制度 ：新公司法的立法目的

² 公司是什么？

「以案说法」有限公司的人合性（股权转让）

「以案说法」有限责任公司资合性（增资扩股）

² 有限责任VS股份公司

² 公司的独立法人地位和权益保护

² 公司独立责任

² 公司人格与合法权益：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

² 人格否认：“刺破公司面纱”

「以案说法」横向公司法人人格否认经典案例

「以案说法」过度支配与控制

「以案说法」被合并报表/单笔转移资金是否表明丧失独立人格？

² 职工权益的保护

² 公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

² 公司的道德规范

² 公司的社会责任与ESG、CSR

「以案说法」合规成为切割单位责任和员工责任的根据，成为无罪抗辩的理由

² 关联交易

² 新增会议形式：电子化会议

² 公司股东会、董事会的决议

「以案说法」对于公司决议无效之诉，必须针对公司决议

「以案说法」股东等能否提起公司决议有效之诉？

「以案说法」注册资本出资期限

「以案说法」违规导致的经济损失：非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险

四、新《公司法》优化公司治理：董监高合规履职

² 简化公司组织机构设置

² 完善民主管理制度

² 完善审计委员会的议事方式和表决程序

² 坚持党对国有企业的领导

² 法定代表人回归“代表人”的法律地位

「以案说法」董事长轮值制度

「以案说法」请求变更公司登记

² 单层制公司治理架构的引进

² 建立审计委员会的监督制度

² 强化对控股股东和实际控制人的约束机制

² “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

² 忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

² 维护公司资本充实的责任

² 董监高的合规履职（信义义务）

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

² 进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

² 简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

五、新《公司法》与公司治理合规管理

² 公司治理结构和内部关系

² 党组织与“三会一层”

² 法定代表人

² 公司印章、证照的管理

² 董事会改革与修改公司章程

六、新《公司法》其他合规要点提示

² 注册资本金五年限期认缴制

² 在股份有限公司中引入授权资本制

² 股份有限公司可以发行类别股

² 允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

² 股东失权制度

² 强化股东知情权

明确：会计凭证查阅权

拓展：股东知情权穿越行使制度

「以案说法」实务障碍

² 强化股东民主参与公司治理

² 控股股东滥用股东权利的处理

² 股东对全资子公司的代表诉讼

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]

七、课程重点与要点回顾

² 常见问题与解决方案