李皖彰：治理有道：公司章程设计与董事会运作

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 法律法规

课程编号 : 38990

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适用对象

公司董监高、经营管理者、中高层管理者

课程介绍

【课程背景】

圆满实现“十四五”发展目标，开局“十五五”，推动行业的有序、健康、可持续、高质量发展，需要法治的调整与保障，更离不开企业经营管理干部发挥企业家精神，守法合规、廉洁诚信经营管理的有力支撑。学习法律法规，更好的规范公司的组织和行为，提升经营管理者的合规履职能力，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流高质量发展企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知

² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以最新的法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司董监高、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、现代企业制度与合法合规经营管理

1、现代企业制度：新公司法的立法目的

公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

公司的道德规范与社会责任

公司决议的内部性与外部影响

2、认识“公司治理”和“公司管理”

党组织与公司治理

法定代表人回归“代表人”的法律地位

单层制公司治理架构的引进

强化对控股股东和实际控制人的约束机制

进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

二、公司治理结构与公司有限责任

1、“三会一层”架构

“三会一层”的职责与权限

高管层的法律地位与责任承担

党组织嵌入公司治理结构

2、公司章程与议事规则

公司章程的法律效力与制定规则

股东会、董事会、监事会议事规则

董事会的压舱石作用

3、股东权利与义务

国有股东与非国有股东的权利平衡

混合所有制改革中的股东权益保护

股东知情权、表决权、分红权

4、公司的有限责任与“刺破公司面纱”

有限责任VS股份公司

公司的独立法人地位和权益保护

如何用好公司有限责任

不能逃避的股东责任

三、公司章程设计与风险应对策略

1、公司章程与公司章程设计

公司章程的法律地位与意义

公司法框架下的公司章程

章程作为公司“宪法”的重要性

【以案说法】章程缺陷导致法律纠纷

章程设计的基本原则

2、公司章程的关键内容设计

（1）公司基本信息与设立目的条款

公司名称、住所、注册资本等要素的规范表述

公司设立目的和发展方向

（2）股东权利与义务条款

股东表决权的行使方式与比例

股东分红权、优先认购权等的规定

股东的出资义务、违约责任条款设计

（3）公司治理结构条款

股东会、董事会、监事会的职权划分

董事、监事的选举与任期制度

董事会与经理层之间的授权关系

（4）股权转让与股权继承条款

有限责任公司股权转让的限制与程序

股权继承在公司章程中的特殊规定

四、董事会运作与权力制衡

1、董事会的职能与角色

（1）董事会在公司治理中的核心地位

企业战略决策的制定者

经营管理的监督者

利益相关者权益的保护者

（2）董事会的法定职能与延伸职能

（3）董事会与股东会、监事会的互动关系

三者之间的权力制衡机制

有效沟通与协作的方式

2、董事会的组织架构与人员构成

董事会规模与董事人数确定

董事的类型与资格要求

执行董事、非执行董事、独立董事的角色与区别

不同类型公司的董事任职资格

董事会专门委员会的设置与职能

3、董事会的决策程序与会议运作

董事会会议类型与召集程序

董事会会议的表决机制

董事会会议的信息披露与记录要求

会议信息披露的及时性与完整性

会议记录的内容、保存与查阅规定

五、公司董监高合规履职与企业家精神

1、任职资格与责任体系

董事、监事、高级管理人员的任职资格与责任体系

董、监、高的关联交易的限制

公司机会

关联董事表决回避

董、监、高的赔偿责任

董事责任保险

2、首次界定勤勉义务

董、监、高的禁止行为

将监事全面纳入忠实义务要求的范围

董、监、高的列席参加股东会义务

维护公司资本充实的责任

董、监、高的竞业禁止义务

3、风险防控与危机应对

刑事风险责任

重大法律纠纷的应对策略

舆情管理与危机处理

课程重点与要点回顾

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• 李皖彰：新公司法下投资人、债权人的权利义务: 【课程背景】新公司法对公司资本制度、公司治理两大支柱板块作出许多创新性和变革式的调整，被很多人称之为“中小股东的春天、债权人的夏天、董监高的秋天、控股股东和实际控制人的冬天”。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】公司董监高、经营管理者、中高层管理者【课程时间】0.5天（2-3小时）【课程大纲】一、新公司法变化要点与风险提示 ² 现代企业制度：新公司法的立法目的 ² 有限责任VS股份公司 ² 公司的独立法人地位和权益保护 ² 公司的有限责任与“刺破公司面纱” ² 公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度 ² 公司的道德规范与社会责任 ² 公司决议的内部性与外部影响二、公司治理与企业家精神 ² “公司治理”和“公司管理” ² 党组织与公司治理 ² 法定代表人回归“代表人”的法律地位 ² 单层制公司治理架构的引进 ² 强化对控股股东和实际控制人的约束机制 ² 首次界定勤勉义务的概念 ² 进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度 ² 简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度 ² 通过股东出资制度保障债权人权益三、投资人、债权人的权利义务 ² 债权人向公司股东主张权利 l 公司设立时的发起人股东：对瑕疵出资股东承担连带责任 l 抽逃出资股东：对公司债务的补充赔偿责任 l 未届出资期限的股东：提前缴纳出资的责任【加速到期制度】 l 受让未实缴股东的股权：可能面临被要求出资加速到期，对未出资部分承担补充责任以及在出资不足范围内的连带责任 l 违法减资股东：在实践中应负有对公司债务的补充赔偿责任 l 注销时对公司债务情况承诺不实的股东：对注销前的债务承担连带责任 l 滥用公司法人独立地位和股东：有限责任，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任 ² 债权人向公司董事、监事、高管主张权利 l 股东未按期足额出资，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任 l 对股东违法分配利润负有责任的董事监事高管，应承担赔偿责任 l 对违法减资负有责任的董事监事高管应当承担赔偿责任 l 作为清算义务人的董事，因未及时履行清算义务，承担赔偿责任四、董监高的合规履职 ² 董事、监事、高级管理人员的任职资格与责任体系 ² 董事会的压舱石作用 ² 董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围 ² 董、监、高的列席参加股东会义务 ² 维护公司资本充实的责任 ² 董、监、高的关联交易的限制 ² 公司机会 ² 董、监、高的竞业禁止义务 ² 关联董事表决回避 ² 董、监、高的赔偿责任 ² 董事责任保险五、课程重点与要点回顾

• 李皖彰：新公司法下国有企业数智转型与公司治理实践: 【课程背景】公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开。数智化转型是企业的战略再造，是持续的管理创新，是秉承新发展理念、打造新发展格局的具体应对。更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业，需要企业与企业家共同发力。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员对企业转型升级及相关基本法律法规认知 ² 提升学员对公司治理结构的理解 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】公司董监高、经营管理者、中高层管理者【课程时间】1天（6小时）【课程大纲】一、察势：数智时代国有企业战略转型趋势与应对 ² 宏观趋势与时代变革 ² 国有企业改革路径的“三个有利于” 有利于国有资本保值增值有利于提高国有企业竞争力有利于放大国有资本功能 ² 市场竞争与演化脉络 ² 规律与路径分析 ² 转型方法论 ² 国有企业数智化转型的底层逻辑 ² “生态文明”写入宪法带来环境升级机遇 ² 新质生产力：质量变革、效率变革、动力变革二、明道：公司治理、现代企业制度与企业家精神 ² 劳动雇佣资本的时代 ² 有限责任VS股份公司 ² 公司的独立法人地位和独立责任 ² 公司的有限责任与“刺破公司面纱” ² 职工权益的保护 ² 公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度 ² 公司的道德规范与社会责任 ² 新增会议形式：电子化会议 ² 公司决议的内部性与外部影响三、知法：新公司法对公司治理结构的重构 ² “公司治理”和“公司管理” ² 党组织与公司治理 ² 法定代表人回归“代表人”的法律地位 ² 单层制公司治理架构的引进 ² 强化对控股股东和实际控制人的约束机制 ² 首次界定勤勉义务的概念 ² 进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度 ² 简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度四、御器：董监高合规履职 ² 董事、监事、高级管理人员的任职资格与责任体系 ² 董事会的压舱石作用 ² 董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围 ² 董、监、高的列席参加股东会义务 ² 维护公司资本充实的责任 ² 董、监、高的关联交易的限制 ² 公司机会 ² 董、监、高的竞业禁止义务 ² 关联董事表决回避 ² 董、监、高的赔偿责任 ² 董事责任保险五、国企集团化公司治理特征以及治理环境 ² 国企集团化企业公司治理结构如何构建 ² 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能 ² 各级企业加强董事会建设落实董事会职权的操作要点 ² 授权操作要点六、课程重点与要点回顾

• 李皖彰：新公司法下公司治理与实践: 【课程背景】公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员公司法及相关基本法律法规认知 ² 提升学员对公司治理结构的理解 ² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新的法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】公司股东、董监高、经营管理者、中高层管理者【课程时间】0.5-1天（2-6小时）【课程大纲】一、我国民商合一的立法体例 ² 当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？ ² 公司治理：公司如何对抗自身缺陷 ² 劳动雇佣资本的时代 ² 最新政策要求解读及核心概念辨析 “三重一大”事项、重大经营管理事项、授权不前置等关键问题操作要点二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑 ² “公司治理”和“公司管理” 公司治理的概念与核心公司治理的内涵及其相互制衡的内在逻辑常见的治理结构以及特征与特点分析什么是良好的公司治理 ² 企业家悖论：企业家精神是什么？新时代的企业家精神 ² 股东与股权：股权本质上是什么权利？ ² 公司的有限责任与“刺破公司面纱” ² 注册资本金五年限期认缴制三、新《公司法》优化公司治理 ² 公司治理要解决的问题、建立有效治理的条件 ² 坚持党对国有企业的领导把党的领导融入公司治理各环节的操作要点 ² 治理模式变革、治理结构的优化简化公司组织机构设置完善民主管理制度完善审计委员会的议事方式和表决程序 ² 维护公司资本充实的责任「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号] ² 国有企业如何结合新《公司法》优化治理体系四、公司治理与公司的四类机构 ² “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作治理主体定位及职权董、监、高如何履职经理层如何行权 ² 忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则 ² 董事会的压舱石作用 ² 门口的野蛮人与利益相关者 ² 公司存在的目的：客户利益优先五、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任 ² 董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形 ² 董、监、高的守法义务 ² 董、监、高的忠实、勤勉义务「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号] ² 董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围 ² 董、监、高的列席参加股东会义务 ² 维护公司资本充实的责任 ² 董、监、高的关联交易的限制「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号] ² 公司机会「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号] ² 董、监、高的竞业禁止义务「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号] ² 关联董事表决回避「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号] ² 董、监、高的赔偿责任 ² 董事责任保险六、国企集团化公司治理特征以及治理环境 ² 国企集团化企业公司治理结构如何构建 ² 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能子公司的治理结构如何运作设立董事会和设一名董事企业不同运作模式设立一名董事的企业如何高效履职行权 ² 各级企业加强董事会建设落实董事会职权的操作要点 ² 授权操作要点七、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡 ² 企业商业模式与审局布局 ² 公司章程与股东协议 ² 赔偿责任与连带责任 ² 进入与退出机制设计（股东失权制度） ² 持股平台、有限合伙八、课程重点与要点回顾

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